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中國銀河證券股份有限公司 關于潮州三環（集團）股份有限公司 非公開發行股票 之 發行保薦書 保薦機構（主承銷商） 北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 2-6 層 二�二�年六月 聲 明 中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦機構”）及本項目保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《中國銀河證券股份有限公司關于潮州三環（集團）股份有限公司非公開發行股票盡職調查報告》中相同的含義。 目 錄 聲 明 ...... 1 第一節 本次證券發行的基本情況 ...... 3 一、保薦機構及保薦代表人情況...... 3 二、本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員...... 3 三、發行人的基本情況...... 4 四、保薦機構與發行人之間的關聯關系...... 7 五、保薦機構內部審核程序簡介和內核意見...... 7 第二節 保薦機構承諾事項......10 第三節 對本次證券發行的推薦意見 ......11 一、保薦機構對發行人本次證券發行發表的推薦結論...... 11 二、本次發行履行《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序的核 查情況...... 11 三、本次發行符合《證券法》規定的發行條件...... 12 四、本次發行符合《注冊管理辦法》規定的發行條件...... 12 五、發行人主要風險提示...... 13 六、對發行人前景的評價...... 17 七、保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論...... 20 八、保薦機構對聘請第三方服務的核查意見...... 20 第一節 本次證券發行的基本情況 一、保薦機構及保薦代表人情況 銀河證券接受潮州三環（集團）股份有限公司委托，擔任其非公開發行股票的保薦機構。銀河證券指定徐海華、黃欽亮二人作為潮州三環（集團）股份有限公司非公開發行股票的保薦代表人。 徐海華先生：擁有 17 年投資銀行業務經驗。先后主持或參與了廣州白云國際機場股份有限公司（600004.SH）非公開發行、海馬汽車股份有限公司（000572.SZ）非公開發行、深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ）非公開發行等再融資項目以及潮州三環（集團）股份有限公司（300408.SZ）創業板 IPO、海南鈞達汽車飾件股份有限公司（002865.SZ）IPO、佛山市燃氣集團股份有限公司（002911.SZ）IPO 等 IPO 項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。目前，無正在證監會審核項目。 黃欽亮先生：擁有 17 年投資銀行業務經驗。先后主持或參與了海馬汽車股份有限公司（000572.SZ）非公開發行、山煤國際能源集團股份有限公司（ 600546.SH ）非公開發行等再融資項目以及步步高商業連鎖股份有限公司（002251.SZ）IPO、潮州三環（集團）股份有限公司（300408.SZ）創業板 IPO、海南鈞達汽車飾件股份有限公司（002865.SZ）IPO、佛山市燃氣集團股份有限公司（002911.SZ）IPO 等 IPO 項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。目前，除廣東順控發展股份有限公司中小板 IPO 項目外，無正在證監會審核項目。 二、本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員 （一）本次證券發行項目協辦人及執業情況 本次證券發行的項目協辦人為李亮。 李亮先生：擁有 6 年投資銀行業務經驗。準保薦代表人、中國注冊會計師（非執業會員），具備法律職業資格。作為項目組主要成員參與了天馬微電子股份有 限公司（000050.SZ）公司債項目，摩詰創新、緯達光電等新三板項目，具有較為豐富的投資銀行業務經驗。 （二）本次證券發行項目組其他成員 本次證券發行的其他項目組成員為：劉勝男、楊步升。 三、發行人的基本情況 （一）公司概況 中文名稱：潮州三環（集團）股份有限公司 英文名稱：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 類型：上市股份有限公司/民營企業 法定代表人：張萬鎮 注冊資本：173,787.2522 萬元人民幣 設立時間：1992 年 12 月 10 日 注冊地址：廣東省潮州市鳳塘三環工業城內綜合樓 統一社會信用代碼：91445100282274017L 聯系電話：0768-6850192 傳真電話：0768-6850193 郵政編碼：515646 聯系人：徐瑞英 互聯網址：www.cctc.cc 經營范圍：研究、開發、生產、銷售各類型電子元器件；光電子器件及其他電子器件；特種陶瓷制品；電子工業專用設備；電子材料；家用電器；高新技術轉讓、咨詢服務。貨物進出口，技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （二）證券發行類型 本次發行證券的種類為境內上市的人民幣普通股（A 股）。該 A 股股票將在 深圳證券交易所創業板上市。 （三）發行人最新股權結構 截至 2020 年 5 月 31 日，公司股本總額為 1,737,872,522 股，公司股本結構 如下： 股份性質 股份數量（股） 比例（%） 一、限售條件流通股/非流通股 81,970,160 4.72 高管鎖定股 81,970,160 4.72 二、無限售條件流通股 1,655,902,362 95.28 三、總股本 1,737,872,522 100.00 （四）發行人前十大股東情況 截至 2020 年 5 月 31 日，公司前十大股東持股情況如下： 持股總數 持股比 持有有限售 質押/凍 股東名稱 (股) 例（%） 股份性質 條件股份數 結股份 量（股） 數量 潮州市三江投資有限公司 645,357,856 37.13 人民幣普通股 - - 香港中央結算有限公司 83,980,494 4.83 人民幣普通股 - - 張萬鎮 53,592,000 3.08 人民幣普通股 40,194,000 - 上海高毅資產管理合伙企業 （有限合伙）－高毅鄰山 1 31,500,000 1.81 人民幣普通股 - - 號遠望基金 中國證券金融股份有限公司 27,502,680 1.58 人民幣普通股 - - 挪威中央銀行－自有資金 23,679,914 1.36 人民幣普通股 - - 魁北克儲蓄投資集團 23,264,001 1.34 人民幣普通股 - - 謝燦生 21,149,600 1.22 人民幣普通股 15,856,200 - 徐瑞英 19,676,480 1.13 人民幣普通股 14,751,360 - 全國社?；鹨灰晃褰M合 18,600,000 1.07 人民幣普通股 - - 合 計 948,303,025 54.55 - 70,801,560 - （五）歷次籌資、現金分紅及凈資產變化表 單位：萬元 首發前最近一年年末凈資產額 176,677.18 （截至 2013 年 12 月 31 日歸屬于母公司所有者權益） 發行時間 發行類別 籌資凈額 歷次籌資情況 2014-11-24 首次公開發行新股（A 股） 129,961.79 合計 129,961.79 年度 方案 分紅金額 2014 每 10 股派 5.00 元 21,440.00 2015 每 10 股派 3.50 元 30,233.63 首發后現金分紅情況 2016 每 10 股派 2.00 元 34,559.01 2017 每 10 股派 2.00 元 34,822.68 2018 每 10 股派 2.50 元 43,579.08 2019 每 10 股派 2.00 元 34,757.45 合計 199,391.84 本次發行前最近一期末凈資產 775,111.69（截至 2020 年 3 月 31 日歸屬于母公司所有者權 額 益） （六）主要財務數據及財務指標 1、合并資產負債表主要