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證券代碼：300408 證券簡稱：三環集團 潮州三環（集團）股份有限公司 創業板非公開發行股票募集說明書 （申報稿） 保薦機構（主承銷商） 北京市西城區金融大街 35 號 2-6 層 二�二�年六月 公司聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財務會計資料真實、完整。 中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。 重大事項提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并仔細閱讀本募集說明書中有關風險因素的章節。 一、發行價格 本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 80%。 若公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股、配股等除權、除息事項，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。 最終發行價格由發行人董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得深交所審核同意及中國證監會的同意注冊文件后，按照中國證監會相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。 二、發行數量 本次非公開發行股票數量=本次非公開發行募集資金總額/本次非公開發行價格，同時本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的 20%，即347,574,504 股（含 347,574,504 股），并以中國證監會同意注冊的發行數量為準。最終發行數量將在前述范圍內由公司董事會根據股東大會的授權與主承銷商依據本次非公開發行實際認購情況協商確定。 若公司股票在本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次非公開發行股票的發行數量上限將進行相應調整。 若國家法律、法規及證券監管機構對非公開發行股票的數量有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 三、發行對象 本次發行對象不超過 35 名，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 具體發行對象由股東大會授權董事會在取得深交所審核同意，并經中國證監會同意注冊后，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的 A 股股票。若國家法律、法規及證券監管機構對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 四、限售期 本次非公開發行股票完成后，發行對象認購的本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起 6 個月內不得轉讓。 五、募集資金投資項目 本次非公開發行募集資金總額不超過 21.75 億元（含發行費用），公司擬將扣除發行費用后的募集資金用于以下項目： 項目名稱 項目總投資（億元） 擬投入募集資金（億元） 5G通信用高品質多層片式陶瓷電容器擴 22.85 18.95 產技術改造項目 半導體芯片封裝用陶瓷劈刀產業化項目 3.40 2.80 合計 26.25 21.75 在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。 若本次發行實際募集資金凈額低于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分由公司通過自籌資金或其他方式解決。 六、風險因素 本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“第六節 與本次發行相關的風險因素”全文，并特別注意以下風險： （一）市場競爭風險 雖然公司在光纖陶瓷插芯等個別電子陶瓷產品領域實現了技術及全球市場突破，但是，與全球電子陶瓷領先企業相比，公司仍然存在產品種類較少、整體銷售規模較小等差距。為實現業務發展目標，公司將直面國際領先企業的競爭，若不能有效應對，將會在競爭中處于不利地位，影響公司目標的實現。 （二）出口相關風險 2017-2019 年，公司境外收入占營業收入的比例分別為 17.16%、21.60%和23.26%。公司未來出口業務的風險因素主要包括出口地的貿易摩擦、匯率波動風險和出口退稅政策風險等，具體如下： 1、貿易摩擦風險 公司產品主要出口至歐洲、北美以及韓國等亞洲國家和地區，如果上述地區未來發生較為頻繁的貿易摩擦，將會影響公司出口業務的拓展。 2、匯率波動風險 人民幣匯率的波動對公司經營業績帶來兩方面的影響。一方面，人民幣匯率的波動將直接影響到公司出口產品的銷售價格，如果人民幣持續升值，將會影響到公司產品的價格競爭力；另一方面，由出口業務形成的外幣資產折算為人民幣時也可能給公司造成相應的匯兌損失。如果未來人民幣匯率持續頻繁波動，可能對公司的出口業務拓展和財務狀況造成不利影響。 3、出口退稅政策變化風險 公司的主要產品屬于高新技術產品，附加值較高，適用國家對出口產品增值 稅“免、抵、退”政策。如果未來公司產品的出口退稅率下調或者取消，將可能對公司經營業績產生一定的負面影響。 （三）新冠肺炎疫情的風險 2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆發，致使全國多數行業遭受了不同程度的影 響和沖擊，目前全球多數國家和地區也均受到不同程度的影響。因隔離措施、交通管制等防疫管控措施，公司的采購、生產和銷售等環節在短期內均受到了一定程度的影響。目前，新冠肺炎疫情對公司所涉產業鏈的整體影響尚難以準確估計，如果疫情在全球范圍內繼續蔓延且持續較長時間，可能造成終端消費需求疲軟，經產業鏈傳導后導致公司獲取新訂單受阻；或可能導致公司下游客戶的經營情況出現惡化，造成公司應收款項回款困難，對公司的經營帶來較大的不利影響。 （四）募集資金投資項目預期經營效益無法實現的風險 公司本次發行股票募集資金投資項目系依據公司戰略發展目標規劃制定，圍繞公司主營業務進行建設，募集資金投資項目的順利實施對公司未來的持續盈利能力具有重要意義。盡管公司已對本次募集資金投資項目進行了充分的規劃分析和可行性論證，但若項目的實施因工程設計和管理等因素出現延遲，或者因宏觀經濟、產業政策和市場環境等發生重大變化而影響項目建設進度或項目經營效益，則募集資金投資項目可能存在無法為公司帶來預期經濟效益的風險。 （五）短期內公司即期回報被攤薄的風險 本次發行完成后，公司股本和凈資產將有一定幅度的提高，公司的收益增長幅度可能會低于股本、凈資產的增長幅度，從而存在短期內即期回報被攤薄的風險。 （六）募集資金不足或發行失敗風險 公司擬非公開發行股票并在深交所上市，尚需通過深交所的審核以及中國證監會的注冊。本次非公開發行能否獲得審核通過與注冊，以及獲得審核通過與注冊的時間，均存在不確定性，存在一定的審批風險。同時，即使本次發行順利通過深交所的審核以及中國證監會的注冊，發行結果也將受到證券市場環境、投資者對本次發行方案的認可程度等多個因素的影響，存在募集資金不足或發行失敗的風險。 目 錄 公司聲明 ...... 1 重大事項提示 ...... 2 一、發行價格...... 2 二、發行數量...... 2 三、發行對象...... 3 四、限售期...... 3 五、募集資金投資項目...... 3 六、風險因素...... 4 目 錄 ...... 6 釋 義 ...... 9 第一節 發行人基本情況 ...... 10 一、股權結構、控股股東及實際控制人情況...... 10 二、所處行業的主要特點及行業競爭情況...... 12 三、公司主要業務模式、產品或服務的主要內容...... 17 四、現有業務發展安排及未來發展戰略...... 24 第二節 本次證券發行概要 ...... 26 一、本次發行的背景和目的...... 26 二、發行對象及與發行人的關系...... 27 三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期...... 28 四、募集資金投向...... 29 五、本次發行是否構成關聯交易...... 30 六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化...... 30 七、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序 ...... 31 第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...... 32 一、本次募集資金使用計劃...... 32 二、本次募集資金投資項目的基本情況...... 32 三、本次募集資金投資項目的經營前景...... 33 四、與現有業務或發展戰略的關系...... 37 五、項目的實施準備和進展情況...... 38 六、預計實施時間...... 38 七、整體進度安排...... 39 八、發行人的實施能力...... 40 九、資金缺口的解決方式...... 41 第四節 本次募集資金收購資產的有關情況...... 42 第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...... 43 一、本次發行完成后，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃...... 43 二、本次發行完成后，上市公司控制權結構的變化...... 43 三、本次發行完成后，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控 制人從事的業務存在同業競爭或潛在的同業競爭的情況...... 43 四、本次發行完成后，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控 制人可能存在的關聯交易的情況...... 43 第六節 與本次發行相關的風險因素 ...... 44 一、宏觀經濟波動風險...... 44 二、市場競爭風險...... 44 三、技術風險...... 44 四、管理風險...... 44 五、主要原材料價格波動風險...... 44 六、出口相關風險...... 45 七、產品銷量下滑的風險...... 4