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上海嘉坦律師事務所 關于 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃 調整回購及行權價格相關事項 之 法律意見書 二�二�年六月 關于臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃 調整回購及行權價格相關事項之 法律意見書 致：臥龍電氣驅動集團股份有限公司 上海嘉坦律師事務所（以下簡稱“本所”）接受臥龍電氣驅動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“臥龍電驅”）的委托，就公司依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格相關事宜（以下簡稱“本次調整”）出具本法律意見書。 對本法律意見書，本所律師聲明如下： （一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 （二）本所已得到臥龍電驅如下保證：臥龍電驅向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。 （三）本所僅就公司本次調整的相關法律事項發表意見，而不對公司本次調整所涉及的會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業事項進行 核查和做出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。 本法律意見書僅供本次調整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見書作為臥龍電驅本次調整事項所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見書承擔責任。 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、 本次調整的批準與授權 2018年 1月 20 日，公司七屆七次臨時董事會審議通過了《 <公司 2018 年股票期權 與限制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。同日，公司獨立董事發表同意的獨立意見。 2018年 1月 20 日，公司七屆四次監事會審議通過了《 <公司 2018 年股票期權與限 制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于審核 <公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單> 的議案》。 2018 年 2 月 9 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了《 <公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。股東大會授權董事會辦理本次激勵計劃授予、調整、行權及解除限售、注銷及回購注銷等事項。 2020 年 6 月 9 日，公司分別召開七屆三十一次臨時董事會及七屆二十一次監事會 會議，審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格與股票期權行權價格的議案》。同日，公司獨立董事就本次調整事項發表了同意的獨立意見。 本所律師認為，根據 2018 年第二次臨時股東大會的授權，截至本法律意見書出具日，本次調整已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。 二、 本次調整的情況 （一）調整事由 2020 年 5 月 22 日召開公司 2019 年年度股東大會，審議通過了《公司 2019 年度利 潤分配的預案》，以實施權益分派的股權登記日前公司總股本 1,301,211,586股為基數，每股派發現金紅利0.15元（含稅），共計派發現金紅利 195,181,737.90元，并于 2020年6 月 9日實施了 2019 年度權益分派方案。 （二）調整方法 根據公司《激勵計劃》規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。因此根據公司 2018 年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會對限制性股票回購價格與授予的股票期權行權價格進行調整： 1．股票期權行權價格的調整 根據激勵計劃相關規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。派息事項發生后，公司按下述公式調整股票期權的行權價格： P= P0-V，其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權 價格；經派息調整后，P 仍須為正數。 根據公式計算得出，首次授予部分調整后的行權價格=8.46-0.15=8.31 元/股 預留部分調整后的行權價格=8.46-0.15=8.31 元/股 2．限制性股票回購價格的調整 根據激勵計劃相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購，根據本計劃需對回購數量、回購數量進行調整。派息事項發生后，公司按下述公式調整限制性股票的回購價格： P= P0-V，其中：P0 為調整前的回購價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購 價格，經派息調整后，P 仍須大于 1。 根據公式計算得出，調整后的回購價格=4.54-0.15=4.39 元/股 本所律師認為，本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權及回購價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次調整不會影響本次激勵計劃的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 三、結論性意見 綜上所述，本所律師認為，根據 2018 年第二次臨時股東大會的授權，截至本法律意見書出具日，本次調整已取得了現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權及回購價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次調整不會影響本次激勵計劃的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 （以下無正文） （此頁無正文，系《上海嘉坦律師事務所關于臥龍電氣驅動集團股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃調整回購及行權價格相關事項之法律意見書》之簽章頁） 本法律意見書于 2020 年 6 月 9日出具，一式貳份，無副本。 上海嘉坦律師事務所（蓋章） 負責人： 經辦律師： ____________________ ____________________ 盧超軍 盧超軍 ____________________ 金劍