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證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份 公告編號：2020-027 山東圣陽電源股份有限公司 關于與特定對象簽訂附條件生效的非公開發行股票 認購協議的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“圣陽股份”）于 2020 年 8 月 12 日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司簽訂 <附條件生效的非公開發行股票認購協議> 的議案》，同意公司與山東國惠投資有限公司簽訂《附條件生效的非公開發行股票認購協議》，現將協議相關情況公告如下： 一、協議簽署基本情況 公司擬向特定對象山東國惠投資有限公司（以下簡稱“山東國惠”）非公開 發行股票。雙方于 2020 年 8 月 12 日簽署了《附條件生效的非公開發行股票認購 協議》（以下簡稱“《股票認購協議》”）。 本次非公開發行股票相關事項已經公司第五屆董事會第七次會議審議通過，尚需提交股東大會審議、發行對象獲得內部有權機構及相關國有資產監督管理部門的批準，并將于中國證券監督管理委員會核準后實施。 二、發行對象基本情況 （一）基本情況 公司名稱：山東國惠投資有限公司 注冊地址：山東省濟南市高新區舜華路 2000 號舜泰廣場 6 號樓 33 層 法定代表人：尹鵬 注冊資本：3,005,000 萬元 統一社會信用代碼：91370000MA3C5EJ69D 公司類型：有限責任公司（國有獨資） 經營范圍：省國資委授權的國有產權的經營管理及不良資產處置；托管經營；資產管理；以自有資金對外投資；企業重組、收購、兼并；投資管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （二）發行對象與公司的關系 本次發行前，發行對象與公司無關聯關系。本次發行后，山東國惠將成為公司的控股股東，山東省國資委將成為公司的實際控制人。 三、認購協議的主要內容 （一）協議主體 甲方（發行方）：山東圣陽電源股份有限公司 乙方（認購方）：山東國惠投資有限公司 （二）認購方案 1、股票的種類和面值 本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00元。 2、認購方式 由乙方以現金方式認購甲方本次非公開發行的股份。 3、認購價格 本次非公開發行股票的認購價格為4.72元/股。依據相關法律規定，本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第五屆董事會第七次會議決議公告日。本次非公開發行股票發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易 總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若甲方在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整。 4、認購數量 乙方擬認購本次非公開發行股票不超過 104,738,998 股（含本數）。在定價 基準日至交割日期間，若甲方發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將根據相關規定對上述發行價格、發行數量進行相應調整。 若中國證監會等有權機關最終核準的股份數量少于甲方申請本次非公開發行的股份數量，則甲方將根據經核準的股份數量調整乙方認購數量。 5、股份鎖定安排 乙方承諾，按本協議認購的甲方本次非公開發行的股份自本協議約定的非公開發行的股票在證券登記結算機構登記于乙方名下之日起 36 個月內不轉讓。 乙方應按照相關法律法規、中國證監會、證券交易所的相關規定，就本次非公開發行中認購的股票出具相關鎖定承諾，并辦理股份鎖定相關事宜。本次非公開發行結束后，前述股份由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述約定。 6、支付方式 乙方不可撤銷地同意在本次非公開發行獲得中國證監會核準且收到甲方和本次非公開發行保薦機構（主承銷商）發出的《繳款通知書》之日起 3 個工作日內，將本次非公開發行的認購資金一次性劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行所專門開立的賬戶，上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。 （三）生效條件 本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在以下條件均獲得滿足之首日生效： 1、甲方董事會及股東大會審議通過本次非公開發行的具體方案和相關事宜； 2、乙方獲得內部有權機構及相關國有資產監督管理部門的批準； 3、甲方本次非公開發行獲得中國證監會的核準。 在本合同成立后，雙方均應積極努力，為本合同生效的先決條件的滿足和成就創造條件，任何一方違反本合同的規定并造成其它方損失的，應承擔賠償責任。非因合同雙方的原因致使本合同不能生效的，雙方均不需要承擔責任。 除本條款所述的生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。 （四）甲方承諾 自本協議成立之日起至 2020 年 12 月 31 日，在未取得乙方書面同意之前， 甲方不得***賬面價值 300 萬元以上（含本數）的固定資產、不得新增貸款累計超過 7000 萬元（含本數）、不得將任何知識產權（包括但不限于專利、注冊商標、軟件著作權等）轉讓予上市公司及其控股子公司外的其他任何第三方或授權、許可其他任何第三方使用，不得作出其他可能導致公司經營、管理、財務狀況、人事等重大不利變化的決策。 （五）爭議解決條款和違約責任 本協議之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中國法律。 雙方之間產生因本協議引起或與本協議有關的爭議、訴求或爭論，應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起 30 日內，仍不能通過協商解決的，則任何一方均有權向原告住所地的人民法院提起訴訟。 除有關產生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其他條款的有效性或繼續履行。 本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響本協議其他條款的效力。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 如因受法律法規的限制，或因甲方股東大會未能審議通過，或因國家有權部門未能批準/核準等原因，導致本次非公開發行股票融資不能實施，不視作任何一方違約。 因有關法律、法規、規章、政策或中國證監會核準的原因，導致認購對象最終認購數量與甲方相關董事會決議公告或本協議約定的數量有差異的，甲方將不承擔發行不足的責任，不視為甲方違反本協議的約定。甲方將依據中國證監會實際核準發行的股份數量調整乙方認購數量。 （六）合同終止 本協議經雙方協商一致，可在生效前終止。 由于不可抗力或者雙方以外的其他客觀原因而不能實施。 若生效條件之一未獲滿足，則本協議自動終止。 雙方依約履行完畢本協議項下全部義務，且乙方完成非公開發行認購股份登記，協議終止。 特此公告。 山東圣陽電源股份有限公司 董事會 二�二�年八月十二日