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欣旺達電子股份有限公司 （住所：廣東省深圳市寶安區石巖街道石龍社區頤和路 2 號綜合樓 1 樓、2 樓 A-B 區、2 樓 D 區-9 樓） 2020 年面向專業投資者公開發行公司債券 （第三期） 募集說明書 主承銷商/債券受托管理人 第一創業證券承銷保薦有限責任公司 （住所：北京市西城區武定侯街 6 號卓著中心 10 層） 簽署日期： 年 月 日 聲明 本募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 23 號――公開發行公司債券募集說明書（2015 年修訂）》及其他現行法律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會同意本次債券發行注冊的文件，并結合發行人的實際情況編制。 發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要中財務會計信息真實、準確、完整。 主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。 受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、《募集說明書》及《債券受托管理協議》等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約定及受托管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的， 將承擔相應的法律責任。 凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本期發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行后，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者認購或持有本期公司債券視作同意《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書及其摘要中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。 除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書及其摘要中列明的信息和對本募集說明書及其摘要作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書重大事項提示及第二節所述的各項風險因素。 重大事項提示 發行人特別提醒投資者關注以下重大事項或風險因素，并認真閱讀本募集說明書中相關章節。 一、欣旺達電子股份有限公司經中國證券監督管理委員會“證監許可[2020]794 號”文同意注冊向專業投資者公開發行面值總額不超過人民幣 10 億元的公司債券。本次債券采取分期發行的方式，本期債券為本次債券的第三期發行，發行規模為不超過 4.00 億元（含 4.00 億元）。 二、本期債券發行規模不超過人民幣 4.00 億元（含 4.00 億元）；發行人主體 信用等級為 AA，債券信用等級為 AAA，期限不超過 5 年（含 5 年），由深圳擔 保集團提供其擔保責任范圍內的無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，本期債 券符合進行質押式回購交易的基本條件。截至 2020 年 6 月 30 日，發行人未經審 計的凈資產（合并報表中所有者權益合計）為 603,109.34 萬元，合并口徑資產負債率為 74.56%，母公司口徑資產負債率為 69.62%；本期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 66,540.33 萬元（2017-2019 年度合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），預計不少于本期債券一年利息的 1.5倍。本期債券發行及上市安排請參見發行公告。 三、本期債券發行結束后，發行人將盡快向深圳證券交易所提出關于本期債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時交易（以下簡稱“雙邊掛牌”）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。 四、本期債券僅面向專業投資者發行，專業投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定的資質條件，相應資質請參照《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《深圳證券交易所關于公開發行公司債券投資者適當性管理有關事項的通知》。本期債券上市后將被實施投資者適當性管理，僅限專業投資者參與交易，普通投資者認購或買入的交易行為 無效。 五、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券為固定利率且期限較長，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的波動性。在本期債券存續期內，若市場利率上升，可能造成投資者實際投資收益水平下降。 六、本期債券由深圳擔保集團有限公司提供其擔保責任范圍內的無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。截至本募集說明書簽署日，深圳擔保集團有限公司資信狀況良好，具有較強的盈利能力和較大的資產規模，能為債務償付提供有效的保障。但在本期債券存續期間，發行人無法保證深圳擔保集團有限公司的經營狀況、資產狀況及支付能力不發生任何重大負面變化。如若未來宏觀經濟、市場環境等因素發生重大變化，可能影響擔保人的盈利能力和現金流狀況，進而可能給本期債券帶來擔保風險。 七、公司專業從事鋰電池模組的研發、設計、生產及銷售，公司所屬鋰離子電池行業與下游消費類電子產品、新能源汽車等領域的市場需求密切相關。鋰離子電池及其下游行業在國家政策的支持下，繼續保持較快增長，但是如果外部經濟環境、政策環境出現不利變化，都將對鋰離子電池行業產生較大影響，導致公司經營業績發生波動。針對以上風險，公司將緊密跟蹤國內外電子技術的走向，一方面在人力和財力上增加對產品開發的投入，加強研發實力，另一方面加大與業內知名的企業、高校、研究機構等合作的力度，加快產品開發的步伐，同時加大力度開拓公司產品新的應用領域以實現新的增長點。 八、公司對外出口產品主要為手機及筆記本鋰電池模組產品，該類產品主要銷售對象為蘋果、華為、小米、OPPO、vivo 等國內外知名消費電子廠商。受中美貿易爭端影響，公司相應產品的出口會有一定的調整。此外，美國商務部工業與安全局（BIS）在 2019 年將華為列入威脅美國國家安全的“實體名單”中，該 政策將對華為產品在全球的銷售產生一定沖擊。2020 年 5 月 15 日，美國商務部 發布聲明，升級了對華為的限制措施，即限制華為購買采用美國軟件和技術生產的半導體，同時給予 120 天的緩沖期。這一限制政策將對產業鏈產生相應影響。 因此，如果未來中美貿易爭端長期延續或持續升級，將可能會對公司的訂單 獲取產生不利影響，進而影響公司的盈利能力。 九、截至 2020 年 8 月 13 日，發行人實際控制人王明旺先生、王威先生合計 持有公司569,375,902股，持股占公司總股本的比例合計為36.29%。王明旺先生、王威先生合計質押 301,346,000 股用于融資，占其所持公司股份的 52.93%，占公司總股本的比例為 19.20%。如果 A 股市場或者上市公司的股價持續下跌，控股股東、實際控制人將按約定追加質押物或回購；如二級市場股票價格持續下跌至平倉線或者其他原因導致控股股東、實際控制人需要按約定追加質押物或回購，且控股股東及實際控制人未能依照融資對象的要求補充擔保品或回購，被融資對象強制平倉可能影響上市公司實際控制人控制權穩定性。 十、2020 年 6 月末，公司總負債為 1,768,015.97 萬元，流動負債余額為 1,459,248.50 萬元，流動負債占全部負債的 82.54%。公司負債以流動負債為主，非流動負債占比相對較低，面臨一定的短期債務償還壓力。目前，公司經營狀況良好，同時間接融資渠道通暢，亦無不良信用記錄。但是不排除未來公司經營出現波動，特別是公司資金回籠出現短期困難時，使得公司存在一定的短期償債風險。 本期債券發行后，募集資金擬用于償還銀行貸款、債券及其他債務融資工具和/或補充流動資金，將優化公司債務結構及改善公司資金狀況，在一定程度上增強公司短期償債能力，降低短期流動風險。但公司如果沒能很好地安排制定好年度、月度資金運用計劃，合理調度分配資金，公司本期債券持續還本付息壓力可能增大，則可能增加公司的財務風險。 十一、電子行業屬于資本密集型行業，其生產線的建成投產需要大量的資金支持。2017-2019年末及 2020年 6月末，公司合并報表資產負債率分別為 76.38%、71.12%、74.59%和 74.56%，處于較高水平。公司較高的資產負債率水平將制約公司擴大債務融資規模，并影響公司籌措持續發展所需的資金。如果發行人不能將負債水平保持在合理范圍內，其較高的資產負債率將在一定程度上限制發行人未來的融資規模，并導致一定的財務壓力。 十二、2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存貨價值分別為 214,907.54 萬元、329,594.12 萬元、406,096.13 萬元和 371,689.36 萬元，占公司資產總額的比重分別為 16.46%、17.65%、17.22%和 15.68%。公司存貨主要為各種電子產品 的原材料、在產品、庫存商品及發出商品，其中原材料、發出商品占存貨余額比重較高。雖然發行人已按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備，但由于存貨規模較大，占總資產比例較高，未來如果相關情況發生變化，存貨的價值波動將可能對發行人產生較大影響，因此發行人面臨一定的存貨金額較大及跌價風險。 十三、