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證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨 2020-037 紅寶麗集團股份有限公司 第九屆監事會第八次會議決議公告 本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第八次會議于 2020 年 9 月 2 日在公司綜合樓三樓會議室以現場表決方式召開。會議應出席監 事 3 名，實際出席監事 3 名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。 會議由監事會主席張書先生主持，與會監事經認真討論，會議決議如下： 一、通過了《關于子公司紅寶麗集團泰興化學有限公司建設“年產 12 萬噸 聚醚多元醇系列產品項目”的議案》 同意全資子公司紅寶麗集團泰興化學有限公司利用環氧丙烷配套條件，在泰興廠區內建設“年產 12 萬噸聚醚多元醇系列產品項目”，該項目總投資 50,886.88萬元，其中建設投資 44,319.42 萬元，項目達產達效后，預計可實現年銷售收入133,628 萬元，內部收益率為 18.24%（稅后）。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 二、通過了《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司監事會對公司實際情況及相關事項進行了逐項自查和論證，認為公司符合非公開發行 A 股股票的規定和要求，具備非公開發行 A 股股票的資格和條件。同意公司向中國證監會申請非公開發行 A 股股票。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 三、通過了《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司擬定了本次非公開發行 A 股股票的方案，具體如下： 1、非公開發行股票的種類 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1 元。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 2、發行方式和發行時間 本次非公開發行的股票采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在獲得中國證監會核準批文后的有效期內擇機向特定對象發行 A 股股票。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 3、發行對象和認購方式 本次發行的對象為不超過 35 名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括 證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 最終發行對象將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次發行的發行對象均以現金方式認購。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 4、定價基準日及發行價格 本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。 若本公司在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的底價將相應調整。調整公式如下： 派息/現金分紅：P1=P0-D； 送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)； 派發現金同時送股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0為調整前發行底價，D 為每股派發現金股利，N 為每股送股或轉增 股本數，P1為調整后發行底價。 定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 5、發行數量 本次非公開發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前總股本的 30%，即 180,617,433 股（含本數）。最終發行數量上限以中國證監會核準文件的要求為準。在前述范圍內，最終發行數量由公司董事會在股東大會授權范圍內，根據中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在關于本次發行的董事會決議公告日至發行日期間有除權、除息、回購行為引起公司股本變動，則本次發行的股票數量將進行相應調整。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 6、限售期 本次非公開發行發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行對象所認購的上市公司非公開發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 7、募集資金投向 本次非公開發行股票募集資金總額不超過 50,886.88 萬元（含本數），扣除發 行費用后的募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金金額 1 年產 12 萬噸聚醚多元醇系列產品項目 50,886.88 50,886.88 合計 50,886.88 50,886.88 本次募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，扣除發行費用 后的實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額的部分由公司以自籌資金解決。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 8、上市地點 本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 9、本次非公開發行前的公司滾存未分配利潤的安排 本次發行前滾存的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 10、本次非公開發行股票決議的有效期 本次非公開發行股票經公司股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 綜上，公司監事會對公司實際情況及相關事項進行了逐項自查和論證，認為公司本次非公開發行方案符合現行法律、法規及規范性文件的規定。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 四、通過了《關于公司非公開發行 A 股股票預案的議案》 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號――上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等相關法律、法規和規范性文件的規定，公司制定了《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》。公司監事會對公司實際情況及相關事項進行了逐項自查和論證，認為公司本次非公開發行預案符合現行法律、法規及規范性文件的規定。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 五、通過了《關于公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報 告的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司制定了《紅寶麗集 團股份有限公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告》。公司監事會對公司實際情況及相關事項進行了逐項自查和論證，認為公司本次發行募集資金在扣除相關發行費用后將用于“年產 12 萬噸聚醚多元醇系列產品項目”，符合公司發展戰略及實際情況，具有必要性和可行性。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 六、通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司制定了《關于前次募集資金使用情況的報告》，會計師出具了《關于前次募集資金使用情況的鑒證報告》。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 七、通過了《關于公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報、采取填補措施 及相關承諾的議案》 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110 號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17 號）、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31 號）等法規要求，為保障中小投資者利益，公司對本次非公開發行 A 股股票對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并制定了相應的填補措施。公司實際控制人、第一大股東及全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。公司監事會認為公司擬采取的填補措施可有效降低本次非公開發行對公司即期收益的攤薄作用，充分保護公司股東特別是中小股東的利益。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 八、通過了《關于公司未來三年股東回報規劃（2020 年-2022 年）的議案》 《紅寶麗集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020 年-2022 年）》的 實施，有利于公司建立長期回報機制，有利于保障公司中小股東利益。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結果：同意 3 票、反對 0 票、棄權 0 票。 九、通過了《關于修改 <公司募集資金管理制度> 的議案》 公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等規定，結合公司實際情況，對《公司募集資金管理制度》進行了重新修訂

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