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－1－ 上海證券交易所 紀律處分決定書 〔2020〕72 號 ─────────────── 關于對湖南科力遠新能源股份有限公司 和時任董事長鐘發平予以通報批評的決定 當事人： 湖南科力遠新能源股份有限公司，A 股證券簡稱：科力遠， A 股證券代碼：600478； 鐘發平，時任湖南科力遠新能源股份有限公司董事長。 經查明，2018 年 9 月 18 日，湖南科力遠新能源股份有限公 司 （以下簡稱公司） 披露《關于以集中競價交易方式回購股份的 預案》 。2018 年 10 月 22 日，公司召開股東大會審議通過回購預 －2－ 案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起 12 個月 內，以自有資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣 1 億元、 不超過人民幣 3 億元，回購股份價格不高于人民幣 6.28 元 1 股。 2018 年 12 月 12 日，公司披露《關于調整公司回購股份事 項的公告》，將回購股份用途變更為用于員工持股計劃或者股權 激勵、轉換發行的可轉換公司債券；未能在股份回購完成之后 36 個月內實施上述用途的，回購股份將予以注銷。2019 年 4 月 18 日，公司披露《關于對回購股份方案補充說明的公告》，將回 購金額調整為不低于人民幣 1 億元、不超過人民幣 2 億元，并進 一步明確回購股份計劃用途及對應股份數量、占總股本的比例 等。 2019 年 10 月 22 日，公司本次回購股份期限屆滿。公司累 計回購股份 625.95 萬股，占公司總股本的 0.38%，回購總金額 2,422.21 萬元。公司實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限 的 24.22%，未完成原定回購計劃。 上市公司實施股份回購，對公司股東權益和公司股票交易都 將產生較大影響。公司對外披露大額回購計劃，使市場及投資者 形成相應預期。公司未按公開披露的股份回購方案實施回購， 實 際回購金額僅達回購計劃金額下限的 24.22%，實際執行情況與 披露的回購計劃存在較大差異，影響投資者及市場預期。 公司的 上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股 票上市規則》）第 1.4 條和《上海證券交易所上市公司回購股份 實施細則》第五條、第四十一條等有關規定。責任人方面，時任 －3－ 公司董事長鐘發平作為公司經營決策及信息披露的第一責任人， 在公司股份回購事項中未勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有 責任，違反了《股票上市規則》第 3.1.4 條、第 3.1.5 條的規定 及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的 承諾。 公司及有關責任人在異議回復中提出如下申辯理由： 一是因 需對合資公司增資、 相應擴大相關產業配套子公司生產經營及油 電混合動力總成相關產品研發資產投入，公司實際資金需求增 大。二是回購期間內，受金融環境、市場動蕩等因素影響，在業 績表現不佳的情況下，公司融資難度進一步加大，融資成本大幅 增加，存在一定的流動資金壓力。為保障公司業務正常開展，優 先滿足經營資金需求，公司未能完成本次回購。 上海證券交易所（以下簡稱本所）認為，上述申辯理由不成 立。上市公司理應根據自身資金實力、財務狀況審慎制定回購計 劃，合理安排資金使用情況，并嚴格按照對外披露的回購方案實 施回購 。 公司實際回購完成金額僅占回購計劃金額 下限的 24.22%，差異較大，違規事實清楚。因擴產需要較大資金投入、 金融環境變化、市場動蕩導致流動資金壓力加大從而優先滿足經 營資金需求等不能作為公司未完成回購計劃的正當理由。 鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通 過，根據《股票上市規則》第 17.2 條、第 17.3 條和《上海證券 交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如 下紀律處分決定：對湖南科力遠新能源股份有限公司和時任董 －4－ 事長鐘發平予以通報批評。 對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市 公司誠信檔案。 公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、 法規和 《股票上市規則》 的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級 管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作， 并保證 公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。 上海證券交易所 二○二○年八月三日