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湖南科力遠新能源股份有限公司 章 程 (修 訂 稿) 湖南科力遠新能源股份有限公司 二○二�年四月 湖南科力遠新能源股份有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 為了維護湖南科力遠新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人 的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)及其他有關法律法規，并結合本公司實際情況，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關法規成立的股份有限公司（以下 簡稱“公司”）。 公司系經湖南省人民政府湘政函[2000]121 號文批準，以發起方式設立，在湖南省工商 行政管理局登記注冊，取得營業執照，統一社會信用代碼：91430000274963621B。 第三條 公司于 2003 年 8 月 28 日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發 行人民幣普通股 4,000 萬股，于 2003 年 9 月 18 日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱： 中文：湖南科力遠新能源股份有限公司 英文：HUNANCORUN NEWENERGYCO.，LTD. 第五條 公司住所：長沙市岳麓區桐梓坡西路 348 號，郵政編碼：410205。 第六條 公司注冊資本：人民幣 1,653,281,386 元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司 以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的執行總經理、副總經理、董事會秘 書、總監（含財務總監及其他總監）及總經理助理。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：貫徹科教興國的方針，以知識報國，以產業報國，開發、 創新，提高我國能源新材料行業的水平，振興民族工業。 第十三條 經湖南省工商行政管理局核準，公司經營范圍為：新材料、新能源的研究、 開發、生產、銷售并提供相關技術咨詢服務，金屬材料、金屬制品、電子產品、電鍍設備、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危險品及監控化學品）、機電設備、日用百貨的銷售；貨物、技術進出口經營；經營進料加工和“三來一補”業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。 第三章 股 份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具 有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中托管。 第十八條 公司發起人及出資情況： 發起人湖南新興科技發展有限公司； 發起人成都銀河動力股份有限公司； 發起人鐘發平以其專有專利技術認購 1506.556 萬股，占公司可發行股本總數的 12.18%； 發起人上海三湘（集團）有限公司以現金認購 836.975 萬股，占公司可發行股本總數的 6.76%； 發起人廣東新銳投資有限公司以現金認購 502.185 萬股，占公司可發行股本總數的 4.06%； 發起人湖南天聯復合材料有限公司以現金認購 502.185 萬股，占公司可發行股本總數的 4.06%。 第十九條 公司股份總數為 1,653,281,386 股，公司股本結構為：普通股 1,653,281,386 股，其他種類股 0 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償 或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及 其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規 定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司 股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 收購本公司股份時，公司應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公 開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會 未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節股 東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持 有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行 為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的 表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明 其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求 人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的 規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東 利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務：