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天津汽車模具股份有限公司 董事會議事規則 二○二○年五月 目 錄 第一章 總 則......2 第二章 董事的資格及任職......2 第三章 董事會及其職權......4 第四章 會議籌備......5 第五章 會議通知......6 第六章 會議召開......6 第七章 董事會決議......7 第八章 董事會工作會議......10 第九章 董事會基金......11 第十章 修改議事規則......11 第十一章 董事會會議記錄與文檔管理......12 第十二章 附 則......13 第一章 總 則 第一條 為明確天津汽車模具股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的職責權限，規范董事會內部機構、議事及決策程序，充分發揮董事會的經營決策中心的作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他法律、法規、規范性文件以及公司章程，特制定本議事規則。 第二條 公司設董事會，對股東大會負責。并依據國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。董事會會議是董事會議事的主要形式，董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。 第三條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權范圍內，負責公司發展目標和重大經營活動等事項的決策。 第四條 本規則對公司全體董事具有約束力。 第二章 董事的資格及任職 第五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責維護公司利益。 當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會； （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1、法律有規定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合法利益有要求。 第七條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。 第八條 董事連續兩次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報 告。 第十條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。 董事任期三年，任期屆滿，可連選連任，但獨立董事的連任時間不得超過六年。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及 時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章 和本章程的規定，履行董事職務。 第十一條 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任。 第十二條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。在補選的董事就任前，原董事仍應按照法律、行政法規和本章程規定，履行董事職務。除此情形以外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 余任董事會應當盡快召開臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。第十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期限內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會交辦所有移交手續。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第三章 董事會及其職權 第十四條 董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生；可以設副董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會秘書由董事長提名，經董事會決議通過。 第十五條 董事會主要行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的投資、收購***資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章、規范性文件或公司章程規定以及股東大會授予的其他職權。 第十六條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會做出說明。 第十七條 下列對外擔保事宜必須經董事會審議后，提交股東大會審批： （一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； （二）連續十二個月內擔保金額超過最近一期經審計總資產的30%； （三）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保； （四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； （六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元； （七）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （八）證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形。 第十八條 董事會應當確定對外投資、收購***資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）一般交易事項 公司發生的交易達到下列標準之一的，必須經董事會審議通過： 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。上述所稱的“交易”事項包括下列事項： （一）購買或者***資產； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或者租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）； （七）贈與或者受贈資產； （八）債權或者債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一）其他法律、行政法規、部門規章或規范性文件、公司章程或公司股東大會認定的交易。 上述購買、***的資產不包含購買原材料、燃料和動力，以及***產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、***此類資產的，仍包括在內。超過董事會權限范圍的交易事項應當根據公司章程的規定提交股東大會審議批準。 公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述規定。已按照上述規定履行相關審批程序等義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 （二）關聯交易事項 公司以下關聯交易行為應當經董事會審議通過： 1、公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計合并報表凈資產絕對值 0.5%的關聯交易； 2、公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬以上的關聯交易?！瓣P聯交易”是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括： 1、購買或者***資產； 2、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）； 3、提供財務資助； 4、提供擔保； 5、租入或者租出資產； 6、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)； 7、贈與或者受贈資產； 8、債權或者債務重組； 9、研究與開發項目的轉移； 10、簽訂許可協議； 11、購買原材料、燃料、動力； 12、銷售產品、商品； 13、提供或者接受勞務； 14、委托或者受托銷售； 15、關聯雙方共同投資； 16、中國證監會、證券交易所認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。 公司在一個會計年度內與同一關聯方分次進行的同類關聯交易，以及公司在同一個會計年度內與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限。 （三）對外擔保事項 公司發生對外擔保事項時，應當經董事會審議。對外擔保事項若符合本規則第十七條規定，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 第四章 會議籌備 第十九條 公司設董事會秘書，對董事會負責，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。第二十條 董事會會議由董事會秘書負責籌備，籌備工作包括： （一）準備提交會議審議的文件； （二）印發會議通知和有關資料； （三）收集董事在會前提出的問題和意見，及時向董事長或召集人匯報，在授權范圍內向董事作必要的說明，以提高議事效率； （四）安排會議的地點和條件。董事會文件由公司董事會秘書負責制作并于會議召開前送達各位董事。 第二十一條 董事會審議的議題，由公司總經理、董事會秘書、財務總監在其職責范圍內會同公司的有關職能部門草擬議案審議稿并附有關說明。所有文件由董事會秘書負責匯總并報告董事長。 第五章 會議通知 第二十二條 公司召開董事會會議應以公司章程規定的通知方式和時限通知各位董事、監事、總經理和其他需要列席會議的人員。 第二十三條 董事會應事先向所有董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為 資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 第二十四條 正式董事會召開應于會議召開10日以前通知全體董事，臨時董事會召 開應于會議召開3日以前通知全體董事。會議通知方式包括專人送達、特快專遞、 電子郵件、電話、傳真等。情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，不受本條前款通知方式和通知時限的限制，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第二十五條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第六章 會議召開 第二十六條 董事會每年至少召開兩次會議，并根據需要及時召開臨時會議。 第二十七條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第二十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長（如設副董事長）召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的可以書面委托 其他董事代為出席。授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效 期限，并經委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力。董事未出席董事會會議， 亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。 獨立董事不能親自出席會議只能委托其他獨立董事代為出席。為保持獨立董事的獨立性，獨立董事不接受除獨立董事之外的其他董事的委托。 第三十條 董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。第三十一條 公司總經理及其他高級管理人員可以列席董事會，但不具有表決權。 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。董事會根據 會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。 第三十二條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據會議議程主持議事。董事長或會議主持人有權決定每一議題的議事時間，是否停止討論，是否進行下一議題等。 董事長或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進 程，節省時間，提高議事的效率和決策的科學性。 第三十三條 對列入會議審議的議案，全體參會董事均應明確發表意見。 第三十四條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對 公 司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見，并對其本人的 表決承擔責任。 第三十五條 出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容 對外正式披露前，董事、監事及其他會議列席人員對會議文件和會議審議的全部 內容負有保密的責任和義務。 第七章 董事會決議 第三十六條 董事會實行合議制，先由每個董事充分發表意見，再進行表決。董事會決議由參加會議的董事以投票表決，表決分同意和反對兩種，一般不能棄權。如果有棄權投票必須申明理由并記錄在案。 第三十七條 董事會不得審議在會議通知中未列明的議案或事項。董事會對議案采取一事一議的表決規則，即每一議題審議完畢后，開始表決；一項議案未表決完畢，不得進行下項議案審議。 第三十八條 董事會作出決議時，必須經全體董事的過半數通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會董事簽字。第三十九條 董事會會議應以記名投票方式表決。每名董事享有一票表決權。 第四十條 董事會秘書負責組織制作董事會表決票。表決票應至少包括如下內容：（一） 董事會屆次、召開時間及地點； （二） 董事姓名； （三） 需審議表決的事項； （四） 投贊成、反對、棄權票的方式指示； （五） 其他需要記載的事項。 第四十一條 表決票應在董事會就審議事項表決之前由董事會秘書負責分發給出席會議的董事，并在表決完成后由董事會秘書負責收回。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。 若公司董事會以通訊方式召開臨時會議，或由于其他緊急或特殊情況召開臨時會議，需要以傳真方式做出決議，公司應將表決票連同會議通知一并提前送達每位董事。 第四十二條 表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存，保存期限至少為十年。 第四十三條 董事會定期會議以及應三分之一以上董事和二分之一以上獨立董事、監事會的要求召開的董事會會議不得采取通訊表決方式。臨時董事會會議審議下列事項時不得采取通訊表決方式： （一） 召集股東大會決定股東大會的議案內容。 （二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案。 （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （四） 制訂公司發行債券或其他證券及上市的方案。 （五） 制訂公司重大收購反收購回購本公司股票或者合并分立和解散方案。 （六） 制訂公司章程的修改方案。 （七） 決定公司內部管理機構的設置。 （八） 聘任或解聘公司董事會秘書、總經理、副經理和財務負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項。 （九） 制訂公司的基本管理制度。 第四十四條 董事會對所有列入議事日程的事項須逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第四十五條 董事會就關聯交易表決時，有利害關系的董事屬于下列情形之一的，該董事可以出席會議并闡明意見，但不應計入法定人數，亦不參與表決： （一） 董事個人直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯 關系時（聘任合同除外）； （二） 董事擔任法定代表人、董事、經理、財務負責人，或者以其他形式直接或間接控制的企業，直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時； （三） 董事的配偶、子女擔任法定代表人、董事、經理、財務負責人，或者以其他形式直接或間接控制的企業，直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時； （四） 法律、法規及公司章程規定須回避的。 第四十六條 未出席董事會會議的董事如屬于有關聯關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代理表決。 第四十七條 如果董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與該董事有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了披露。 第四十八條 董事會審議重大關聯交易及重大事項的提案時，獨立董事應陳述意見，并于會后將該意見以書面形式提交公司備案。 第四十九條 董事會在獨立董事缺席的情況下不得就關聯交易及重大事項的提案做出決議。 第五十條 每一審議事項的投票，須至少由兩名董事或兩名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第五十一條 會議主持人根據表決結果決定董事會的決議是否通過，并在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第五十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行清算；如果進行驗票，出席會議的董事對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即請求驗票，會議主持人須及時驗票。 第五十三條 對于以通訊方式召開的臨時會議，參加會議的董事應在公司送達的表決票上明確寫明投贊成、反對或棄權票，并在公司規定的時間內將該表決票，以及董事的書面意見傳真至公司住所地。并在公司規定的期限內將表決票及書面意見原件以專人送達，或以郵政特快專遞方式送達公司。 第五十四條 董事會決議實施過程中，董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查， 在檢查中發現有違反決議的事項時，可要求和督促經理班子予以糾正，經理班子若不采納其意見，董事長可提請召開臨時董事會，做出決議要求經理班子糾正。 第八章 董事會工作會議 第五十五條 董事會在執行股東大會決議過程中或因研究工作需要可召開董事會工作會議，董事會工作會議可采取會前臨時通知方式。 第五十六條 下列事項由董事會工作會議研究并形成紀要。 （一） 董事長聽取董事工作情況的匯報并提出協調意見。 （二） 董事會聽取經理生產經營工作的情況的匯報并提出監督指導意見。 （三） 董事之間進行日常工作溝通。 （四） 董事會秘書無法確定是否為需要披露的事項。 （五） 董事、高級管理人員發生違法、違規或有此嫌疑的事項。 （六） 討論對董事候選人董事長候選人高級管理人員的提名事項。 （七） 對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項。 （八） 在實施股東大會決議董事會決議過程中產生的問題進行研究的事項。 （九） 研究部署公司階段性的工作。 （十） 根據需要對董事和高級管理人員的分工及公司組織機構的設置做部分調整。（十一） 籌備下一屆董事會或股東大會。 （十二） 代表公司與監事會、黨委和工會協商相關工作。 （十三） 其它無需形成董事會決議的事項。 第五十七條 董事會工作會議為不定期會議，參加人員可以是與會議內容有關的董事、監事、高級管理人員、部門領導及工程技術人員等。 第五十八條 董事會工作會議由董事長召集，董事會秘書通知，公司建立董事會工作會議記錄制度，由董事會秘書負責記錄和保管，根據實際需要經董事長同意形成會議紀要。 第五十九條 董事會工作會議形成的紀要不得決定任何應由董事會決議的事項，董事會不得將應由董事會決議通過的事項以董事會工作會議的形式進行審議以規避證券監管機構對信息披露的要求。 第九章 董事會基金 第六十條 公司董事會根據需要，經股東大會批準可設立董事會專項基金。 第六十一條 董事會秘書制定董事會專項基金預算，報董事長同意后，提交董事會審議，納入當年財務預算方案，計入管理費用。 第六十二條 董事會基金用途： （一）董事、監事的津貼； （二）董事會議的費用（包括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費、當地交通費等雜費）； （三）以董事會或董事長名義組織的各項活動經費； （四）董事會的其他支出。 第六十三條 董事會基金由財務部門具體管理，各項支出由董事長審批。 第十章 修改議事規則 第六十四條 有下列情形之一的，公司應修改本議事規則： （一） 國家有關法律、法規或規范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規或規范性文件后，本議事規則規定的事項與前述法律、法規 或規范性文件的規定相抵觸；（二） 公司章程修改后，本議事規則規定的事項與章程的規定相抵觸； （三） 董事會或股東大會決定修改本議事規則。 第六十五條 本議事規則修改事項屬于法律、法規或規范性文件要求披露的信息，按規定予以公告或以其他形式披露。 第六十六條 修改后的議事規則應經股東大會批準始為生效。 第十一章 董事會會議記錄與文檔管理 第六十七條 董事會會議應有記錄，出席會議的董事和記錄人，須在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為十年。第六十八條 若由于時間緊迫無法在會議結束后立即整理完畢會議記錄，董事會秘書應負責在會議結束后三日內整理完畢，并將會議記錄以專人送達，或郵政特快專 遞方式依次送達每位董事。每位董事應在收到會議記錄后三日內在會議記錄上簽字，并將簽字后的會議記錄以專人送達，或郵政特快專遞方式送達公司。若董事對會議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規定的時間及方式送達公司。 若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應做出修改，董事應在修改后的會議記錄上簽名。 第六十九條 對于以通訊方式召開的臨時會議，或者以通訊方式做出決議的臨時會議，董事會秘書應嚴格做好會議記錄，并詳細注明會議的召開方式、董事發言或發表意見情況及表決情況。公司應將會議記錄以專人送達，或郵政特快專遞方式依次送達每位董事。每位董事應在收到會議記錄后三日內在會議記錄上簽名，并將簽名后的會議記錄以專人送達或郵政特快專遞方式送達公司。若董事對會議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規定的時間及方式送達公司。 若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應做出修改，董事應在修改后的會議記錄上簽名。 第七十條 董事會會議記錄包括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票（六） 其他須在會議記錄中說明和匯總的事項。 第七十一條董事須在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的， 可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。 第七十二條 董事會應當將歷屆股東大會會議和董事會會議、監事會會議記錄、紀要、決議、財務審計報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。存放期限為十年。第七十三條 董事會秘書負責擬訂董事會文檔管理辦法，并按有關規定對董事會文檔進行有效管理。 第十二章 附 則 第七十四條 本議事規則經公司股東大會審議批準后生效。 第七十五條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。第七十六條 本規則與《中華人民共和國公司法》等法律、法規及公司章程相悖時，應按以上法律、法規及公司章程執行，并應及時對本規則進行修訂。 第七十七條 本規則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。 第七十八條 本議事規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，含本數；“不滿”、“以外”不含本數。 第七十九條 本規則由公司董事會負責解釋。 天津汽車模具股份有限公司 董 事會 二○二○年五月

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