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                   董事會薪酬與考核委員會實施細則

                                (2017年修訂稿)

                                  第一章  總則

     第一條  為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理

人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《公司董事會議事規則》及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。

     第二條  薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的

專門工作機構，主要負責制定公司董事及高管人員的考核標準與方案并進行考核；負責制定、審查董事及高管人員的薪酬政策與方案，并向董事會提出考核與獎懲建議，對董事會負責。

     第三條  本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，

高管人員是指董事會聘任的總經理、董事會秘書、副總經理及其他高級管理人員。

                               第二章  人員組成

     第四條  薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，含二名獨立董

事。

     第五條  薪酬與考核委員會委員人選由董事長、二分之一以上獨

立董事或三分之一以上全體董事提名，經董事會選舉產生。

     第六條  薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，

負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

     第七條  薪酬與考核委員會任期與董事會成員任期一致，委員任

期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。

     第八條  薪酬與考核委員會下設的日常辦事機構為公司人力資

源部，負責委員會所需有關資料的收集，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

                               第三章  職責權限

     第九條  薪酬與考核委員會的主要職責權限：

     （一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

     （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

     （三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，依據考核結果，向董事會提出董事及高級管理人員的薪酬兌現建議；

     （四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

     （五）董事會授權的其他事宜。

     第十條  董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

     第十一條  薪酬與考核委員會提出的公司董事高管人員的薪酬

計劃，須報經董事會同意后實施。

                               第四章  決策程序

     第十二條  公司人力資源部負責做好薪酬與考核委員會決策的

前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

     （一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；

     （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

     （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；

     （四）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據；

     （五）提供董事及高級管理人員業務創新能力和創利能力對經營績效的影響情況。

     第十三條  薪酬與考核委員會對董事及高級管理人員考評程序：

     （一）公司董事及高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

     （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；

     （三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

                       第五章  薪酬與考核委員會會議

     第十四條  薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議

召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名（獨立董事）主持。

     第十五條  薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出

席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

     第十六條  薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票

表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開，但應做好記錄，事后補簽確認。

     第十七條 公司人力資源管理部門負責人可以列席薪酬與考核委

員會會議，必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

     第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其

決策提供專業意見，費用由公司支付。

     第十九條  薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題

時，當事人應回避。

     第二十條  薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議

通過的薪酬與考核方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本規則的規定。

     第二十一條  薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委

員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司人力資源部保存。

     第二十二條  薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應

以書面形式報公司董事會。

     第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不

得擅自披露有關信息。

                                  第六章  附則

     第二十四條  本實施細則自董事會決議通過之日起實行。

     第二十五條  本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公

司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

     第二十六條  本細則解釋權歸屬公司董事會。