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上海航天汽車機電股份有限公司獨立董事

           關于估值機構的獨立性、評估假設前提的合理性

                  和交易定價的公允性的獨立董事意見

    上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“航天機電”或“公司”）擬購買汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（以下簡稱“標的公司”）70%的股權，公司為本次交易聘請了具有證券期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”）作為估值機構，同時由其出具了《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第0096號）。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》等有關規定，作為公司的獨立董事，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，就本次交易涉及的相關估值事項發表以下獨立意見：

    1、本次交易聘請的估值機構與上市公司、交易對方、標的公司，除業務關系外無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。

    2、本次重大資產購買相關估值報告的假設前提符合國家有關法規與規定、遵循了市場通行慣例及準則、符合標的資產的實際情況，假設前提具有合理性。

    3、估值機構在估值方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據，估值方法與估值目的和估值報告應用密切相關。

    4、本次交易涉及的標的資產作價是以具有證券、期貨從業資質估值機構作出的估值結果為依據，本次交易作價合理、公允，未發現損害中小投資者利益的情形。

    （以下無正文）

    【本頁無正文，為《上海航天汽車機電股份有限公司獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性的獨立董事意見》之簽字頁】

                                                上海航天汽車機電股份有限公司

                                        獨立董事：

                                                                          年月日