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廣發證券股份有限公司

                 關于公司本次交易產業政策和交易類型

                         之獨立財務顧問核查意見

    上海航天汽車機電股份有限公司擬通過子公司上海航天控股（香港）有限公司以現金購買eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剝離汽車非熱交換業務后的存續 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權。廣發證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）擔任本次交易的獨立財務顧問，根據中國證監會重組管理辦法等相關規定，對本次交易所涉及的產業政策和交易類型進行了核查，核查意見如下：

    1、本次交易符合國家產業政策

    本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（即標

的公司）的目標股權，標的公司資產具體包括韓國本部及海外熱交換業務的相關資產和負債。根據國家發改委《產業結構調整指導目錄》（以下簡稱“產業指導目錄”），汽車零配件產業不屬于產業指導目錄的限制類和淘汰類產業名錄，符合國家產業政策。

    2014 年國務院《政府工作報告》中提出“在走出去中提升競爭力。推進對

外投資管理方式改革，實行以備案制為主，大幅下放審批權限?！北敬谓灰追现袊髽I通過跨境并購整合全球資源的大趨勢，符合國家政策的戰略導向。

    中國汽車業協會的《“十三五”汽車工業發展規劃意見稿》（以下簡稱“意見稿”）中，指出當前我國汽車零配件產業存在企業知名度低、單體企業競爭力弱的普遍情況，提出了“大力發展中國品牌、堅持國際化發展及打造國際水平供應鏈”三項目標。本次交易擬收購的eraeAMS是韓國專業汽車零部件廠商，在全球多個國家設有生產基地以及技術研發中心，業務遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區。交易完成后，上市公司在汽車熱交換系統領域的布局將形成更大的規模，主營汽車熱交換業務的控股子公司愛斯達克與標的公司將有機整合，達到主流整車廠商的全球化采購要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應商，進一步在汽車零部件的行業競爭中占據有利地位，符合中國汽車業協會對產業內企業在“十三五”期間發展規劃的指導方向。

    因此，本次交易符合國家產業政策。

    2、本次交易符合有關環境保護、土地管理的法律和行政法規的規定

    根據境外律師出具的境外盡職調查報告，標的公司經營活動符合注冊地環境保護、土地管理的相關法律法規，不涉及違反有關中國環境保護、土地管理等法律和行政法規的情況。

    因此，本次交易符合有關環境保護、土地管理的法律和行政法規的規定。

    3、本次交易符合有關反壟斷方面的法律和行政法規的規定

    本次交易，航天機電擬向商務主管部門申請實施經營者集中審查。本次交易符合有關反壟斷方面的法律和行政法規的規定。

    綜上所述，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

    （以下無正文）