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          關于江西贛能股份有限公司

         2017 年第一次臨時股東大會

                           法律意見書

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              江西南昌洪城路655號海聯大廈十一樓

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              2017 年第一次臨時股東大會

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                                                                  JFLS[2017]068

致：江西贛能股份有限公司

    江西友達律師事務所（下稱“本所”）接受江西贛能股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派律師出席公司2017年第一次臨時股東大會(下稱“本次股東大會”)，并根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(下稱“《股東大會規則》”)等法律、法規和規范性文件及公司現行章程(下稱“《公司章程》”)的有關規定,就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具法律意見書。

    本所律師按照《股東大會規則》的要求對公司本次股東大會的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏，并對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

    本所律師根據律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對公司提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具如下法律意見：

    一、關于本次股東大會的召集、召開程序

    公司第七屆董事會第五次會議于2017年8月24日作出了關于召開本次股東大會的決議，

并于2017年8月25日在《證券時報》及巨潮資訊網官方網站上刊登《江西贛能股份有限

公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（下稱“《通知》”）?！锻ㄖ份d明現場會

議召開時間、地點、召開方式、出席對象、審議事項、會議登記方式、網絡投票的具體操作流程等內容。

    公司本次股東大會現場會議于2017年9月12日(星期二)下午14:30 在江西省南昌市

高新區火炬大街199號公司辦公樓五樓會議室如期召開,由公司董事長姚迪明先生主持。本

次股東大會網絡投票采用深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加投票，通過深圳交易所交易系統投票平臺的投票時間為2017年9月12日9:30至11:30和13:00至15:00；通過互聯網投票系統的投票時間為2017年9月11日下午3:00至2017年9月12日下午3:00。本次股東大會已按照會議通知通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。

    經查驗,公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與《通知》載明的相關內容一致。

    本所律師認為,公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

    二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

    (一)出席本次股東大會的股東及股東代表

    根據會議通知，截至2017年9月4日下午交易結束，在中國證券登記結算公司深圳分

公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，因故不能出席的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決。

    本所律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行了驗證，依據授權委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人合計3人，代表股份706,854,754股，占公司總股份數的72.4476%。

    在網絡投票期間，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加投票表決的股東共8名，代表股份195,770股，占公司股份總數的0.0201%。

    (二)出席本次股東大會的其他人員

    出席本次股東大會現場會議的除上述股東及委托代理人之外,公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的有關中介機構也參加了本次股東大會現場會議。

    (三)本次股東大會的召集人資格

    根據《通知》,本次股東大會的召集人為公司董事會,具備本次股東大會的召集人資格。

    經查驗，本所律師認為,出席本次股東大會現場的股東、股東代表及其他人員均具備出席本次股東大會的資格,本次股東大會的召集人資格合法、有效。

    三、本次股東大會的表決程序

    經查驗,出席本次股東大會現場會議的公司股東以現場投票方式表決了下列議案，并當場公布表決結果。本次股東大會的現場投票和網絡投票合并表決結果如下：

    1、《審議公司關于修訂〈公司章程〉部分內容的議案》，同意706,860,524股，占出席

會議所有股東所持股份的99.9731％；反對190,000股，占出席會議所有股東所持股份的

0.0269％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的

0.0000％，審議通過了該議案；

    經查驗,本所律師認為,本次股東大會的審議議案、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規及規范性文件的規定,亦符合《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

    四、結論意見

    綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決程序、表決結果、本次股東大會通過的各項決議均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定,均合法、合規、真實、有效。

    本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

    本法律意見書一式三份,經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

    (以下無正文,為簽字蓋章頁)

(本頁無正文，為法律意見書簽署頁)

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                                                                2017年9月12日