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中信建投證券股份有限公司

  關于通威股份有限公司變更募集資金投資項目實施主體的核查意見

    根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“獨立財務顧問”）作為通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”或“公司”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之非公開發行股票募集配套資金（以下簡稱“本次非公開發行”）的獨立財務顧問，對通威股份變更募集資金投資項目實施主體的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

     一、募集資金投資項目概述

    經中國證券監督管理委員會《關于核準通威股份有限公司向通威集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]2054號）核準，公司以非公開發行股票的方式向5名投資者發行了人民幣普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣6.02元。本次非公開發行股票募集資金總額2,999,999,997.40元，扣除各項發行費用21,400,000.00元（含稅），實際募集的資金金額為2,978,599,997.40元。四川華信（集團）會計師事務（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出具了“川華信驗（2016）134 號《驗資報告》”，確認募集資金到賬。公司已對募集資金實行了專戶存儲制度，并與開戶行、獨立財務顧問簽訂了資金監管協議。

    本次非公開發行股票募集資金投資項目如下：

                                                                         單位：元

序號            項目名稱                 項目總投資額           募集資金投入額

 1   合肥通威二期2.3GW高效晶硅           2,174,820,000.00         2,100,000,000.00

      電池片項目

 2   補充合肥通威流動資金                    850,000,000.00          850,000,000.00

               總計                          3,024,820,000.00         2,950,000,000.00

     二、本次變更募集資金投資項目實施主體的情況

    合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目原計劃實施主體是合肥通威，本

次變更后實施主體為合肥通威的全資子公司通威太陽能（安徽）有限公司。除此之外，本項目無其他變化。

     三、本次變更募集資金投資項目實施主體的原因及對公司的影響根據公司實際情況及發展規劃，充分考慮目前募投項目所在地的各項政策及資源配套情況，同時為便于項目的獨立核算、提高項目運營效率，公司擬進行此次變更。

    本次募集資金投資項目實施主體的變更是公司對項目實施進度、內部管理架構等進行綜合分析后的審慎決定，符合公司長遠發展需要，未改變募集資金的投資方向、建設內容、實施地點等其他任何因素，不會對募投項目的實施造成實質性影響，不會對公司經營情況產生可預見的不利影響。

     四、本次變更募集資金投資項目的審批情況

    2017年8月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議和第六屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施主體的議案》，同意將合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目實施主體變更為合肥通威下屬全資子公司，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

     五、獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：

    通威股份本次擬變更合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目實施主體，不涉及募集資金投資方向、建設內容、實施地點等的變更，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，本次實施主體的變更不會對募集資金投資項目的實施造成實質性影響。本次變更募集資金投資項目實施主體事項，已經通威股份第六屆董事會第十六次會議審議通過，同時公司監事會、獨立董事已對該事項發表了明確同意的意見，履行了必要的審批程序，本次變更募集資金投資項目實施主體事項尚需提交股東大會審議。本次變更募集資金投資項目實施主體的事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定。

    （以下無正文）