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證券簡稱：特變電工        證券代碼：600089        公告編號：臨2017-078

       特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃

 首次授予的限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

      本次解鎖股票數量：3,392.335萬股

      本次解鎖股票上市流通時間：2017年8月29日

    一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

    1、2014年4月29日，公司2014年第三次臨時董事會會議審議通過了《特

變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱《激勵計劃》）、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱《考核管理辦法》）及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃發表了獨立意見。

    2、2014年4月29日，公司2014年第一次臨時監事會會議審議通過了《關

于核查
<特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）>
 中的激勵對象名單的議案》。

    3、經中國證監會備案無異議，2014年6月5日公司發布了《特變電工股份

有限公司關于首期限制性股票激勵計劃（草案）獲得中國證券監督管理委員會備案無異議的公告》。

    4、2014年7月9日，公司2014年第二次臨時股東大會審議通過了《激勵

計劃》、《考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。

    5、2014年7月15日，公司2014年第八次臨時董事會審議通過了《關于調

整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》、《關于調整公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》及《關于確定公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予日的議案》，確定公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票的授予日為2014年7月15日，授予價格為5.65元/股。獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象調整、限制性股票授予價格的調整及確定限制性股票授予日發表了獨立意見。

    6、2014年7月15日，公司2014年第二次臨時監事會審議通過了《關于核

查調整后的
 <特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃>
  激勵對象名單的議案》。 7、2014年8月23日，公司發布《特變電工股份有限公司首期限制性股票 激勵計劃限制性股票授予結果公告》公司以8月21日為限制性股票登記日，實 際向 1,556 名激勵對象首次授予 74,220,700 股限制性股票。。 8、2015年4月20日，公司2015年第四次臨時董事會審議通過了《關于公 司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》，確定預留限制性股票授予日為2015年4月20日，授予價格為7.87元/股。獨立董事對公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票發表了獨立意見。 9、2015年4月20日，公司2015年第一次臨時監事會審議通過了《關于核 實公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單的議案》。 10、2014年6月13日，公司發布《特變電工股份有限公司首期股權激勵計 劃預留限制性股票授予結果公告》公司以6月11日為預留限制性股票登記日， 實際向490名激勵對象首次授予 8,920,000 股限制性股票。 11、2015年7月31日，公司2015年第九次臨時董事會審議通過了《關于 公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖的議案》、《關于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖及回購注銷部分限制性股票發表了獨立意見。公司1,261名激勵對象解鎖首次獲授的限制性股票第一個解鎖期1,221.134萬股限制性股票。公司回購注銷369.28萬股限制性股票。 12、2015年7月31日，公司2015年第四次臨時監事會審議通過了《關于公司回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖的議案》。 13、2016年2月4日，公司發布《特變電工股份有限公司關于回購注銷部 分限制性股票的公告》，2016年2月2日，公司收到《中國證券登記結算有限 責任公司過戶登記確認書》，公司實際回購注銷367.28萬股；剩余2萬股限制 性股票于2017年2月辦理完成回購注銷手續。 14、2016年4月8日，公司2016年第四次臨時董事會審議通過了《關于公 司回購注銷部分限制性股票的議案》，根據公司股東大會對董事會的授權，公司回購注銷190萬股限制性股票。公司獨立董事對公司回購注銷部分限制性股票發表了獨立意見。 15、2016年4月8日，公司2016年第二次臨時監事會會議審議通過了《關 于公司回購注銷部分限制性股票的議案》。 16、2016年6月20日，公司收到《中國證券登記結算有限責任公司過戶登 記確認書》，公司實際回購注銷190萬股限制性股票。 17、2016年8月26日，公司2016年第八次臨時董事會會議審議通過了《關 于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案》，《關于公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票解鎖的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票解鎖及回購注銷部分限制性股票發表了獨立意見。 公司1,657名激勵對象解鎖限制性股票2,150.001萬股。公司回購注銷514.72 萬股限制性股票。 18、2016年8月26日，公司2016年第三次臨時監事會會議審議通過了《關 于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案》、《關于公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票解鎖的議案》。 19、2016年12月19日，公司收到《中國證券登記結算有限責任公司過戶 登記確認書》，因個人債務原因，新疆昌吉市人民法院已通過司法執行程序將王琿持有的應由公司回購注銷的限制性股票 3.2 萬股劃轉至公司回購專用證券賬戶。該部分限制性股票已于2016年12月20日予以注銷。 20、2016年12月30日，公司2016年第十四次臨時董事會審議通過了《關 于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案》，獨立董事對公司回購注銷部分限制性股票發表了獨立意見。根據公司股東大會對董事會的授權，公司回購注銷43.10萬股限制性股票。 21、2016年12月30日，公司2016年第五次臨時監事會會議審議通過了《關 于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案》。 22、2017年2月7日，公司發布《特變電工股份有限公司關于部分限制性 股票回購注銷結果的公告》。2017年2月6日，公司收到《中國證券登記結算 有限責任公司過戶登記確認書》，公司完成2015年7月31日公司2015年第九 次臨時董事會會議決議回購注銷的剩余2萬股限制性股票的回購，以及2016年 8月26日公司2016年第八次臨時董事會會議決議回購注銷的其余511.52萬股 限制性股票的回購工作。公司實際回購 513.52 萬股限制性股票。 23、2017年3月3日，公司發布《特變電工股份有限公司關于部分限制性 股票回購注銷結果的公告》。2016年3月2日，公司收到《中國證券登記結算 有限責任公司過戶登記確認書》，公司實際回購注銷43.1萬股限制性股票。 24、2017年8月23日，公司2017年第十三次臨時董事會會議審議通過了 《關于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案》、《關于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票解鎖及回購注銷部分限制性股票發表了獨立意見。公司回購注銷433.5萬股限制性股票，其中回購注銷首次授予的限制性股票378.5萬股、回購注銷授予的預留限制性股票 55 萬股。公司符合解鎖條件的激勵對象 1,657人，本次解鎖限制性股票 3,392.335 萬股；其中解鎖首次授予的限制性股票第三個解鎖期3,060.585萬股限制性股票；解鎖授予的預留限制性股票第二個解鎖期331.75萬股限制性股票。 25、2017年8月23日，公司2017年第五次臨時監事會會議審議通過了《關 于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案》、《關于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖的議案》。 二、解鎖條件 （一）本次解鎖條件已滿足 根據《激勵計劃》及《考核管理辦法》的有關規定，公司首期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖的條件已滿足，具體如下： 公司解鎖條件 符合解鎖條件情況 （一）公司未發生以下任一情形： 公司2016年度財務會計報告未被注冊會計 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會 師出具否定意見或者無法表示意見的審計 計師出具否定意見或者無法表示意見的審計 報告；公司最近一年內未因重大違法違規 報告； 行為被中國證監會予以行政處罰；公司不 2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證 存在被中國證監會認定的不能實行股權激 監會予以行政處罰； 勵計劃的其他情形。公司滿足該條規定的 3、中國證監會認定的其他情形。 解鎖條件。 （二）公司業績考核條件 解鎖期為首次授予限制性股票的第三個解鎖 公司2013年度歸屬于上市公司股東的扣除 期/預留限制性股票的第二個解鎖期對應的業 非經常性損益的凈利潤為 109,926.72萬 績考核目標：以2013年度歸屬于上市公司股 元，2016年度歸屬于上市公司股東的扣除 東的凈利潤為基準，2016年度歸屬于上市公 非經常性損益的凈利潤為 189,644.80萬 司股東的凈利潤比2013年度增長不低于40%。 元，較2013年同比增長72.52%，高于40% 凈利潤是指歸屬于上市公司股東的扣除非經 的目標；公司2016年度歸屬于上市公司股 常性損益的凈利潤。 東的凈利潤為219,034.82萬元，歸屬于上 除此之外，在限制性股票鎖定期內，公司各年 市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上為189,644.80萬元，均不低于授予日前最 市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均 近三個會計年度的平均水平且不為負。公 不得低于授予日前最近三個會計年度的平均 司滿足該條規定的業績考核條件。 水平且不得為負。 激勵對象解鎖條件 符合解鎖條件情況 （一）激勵對象未發生以下任一情形： 本次擬解鎖的激勵對象最近三年內均未被 1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布 交易所公開譴責或宣布為不適當人員；最 為不適當人員； 近三年內未因重大違法違規行為被中國證 2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證 監會予以行政處罰；激勵對象中公司董事、 監會予以行政處罰； 高級管理人員的任職資格均符合《公司法》 3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事 及相關法律法規的規定；不存在其他嚴重 及高級管理人員情形； 違反公司有關規定的行為。本次擬解鎖的 4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規 激勵對象滿足該條規定的解鎖條件。 定的。 （二）分公司、子公司、項目公司績效考核條 件 本次擬解鎖的激勵對象所在的分公司、子 激勵對象所在的分公司、子公司、項目公司需 公司、項目公司已完成與公司簽定的《經 至少完成與公司簽定的《經營業績責任書》中 營業績責任書》中利潤總額業績指標的80% 利潤總額業績指標的80%，未達標的分公司、 及以上。本次擬解鎖的激勵對象滿足該條 子公司、項目公司的激勵對象不得解鎖；但如 規定的分公司、子公司、項目公司績效考 果分公司、子公司未達標，其下屬的項目公司 核條件。 達標，視為該項目公司達標，該項目公司的激 勵對象可解鎖。 （三）個人績效考核條件 根據公司制定的《考核管理辦法》，本次擬 根據公司制定的考核管理辦法，對激勵對象的 解鎖的激勵對象2016年度個人績效考核結 個人績效考核結果分為優秀、良好、合格、不 果均為合格及以上。本次擬解鎖的激勵對 合格四個等級。激勵對象上一年度個人績效考 象滿足該條規定的個人績效考核條件。 核結果必須為優秀、良好或合格，才能全額解 鎖當期獲授的限制性股票。若激勵對象上一年 度個人績效考核結果為不合格等級，激勵對象 不能解鎖當期獲授的限制性股票。 （二）鎖定期已滿 限制性股票解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示： 可解鎖數量 解鎖期 解鎖時間 占已獲授限 制性股票數 量比例 首次授予限制 第一個解鎖期 自授予日起12個月后的首個交易日起至授 20% 性股票 予日起24個月內的最后一個交易日當日止 首次授予限制 第二個解鎖期 自授予日起24個月后的首個交易日起至授 30% 性股票 予日起36個月內的最后一個交易日當日止 授予的預留限 第一次解鎖期 自授予日起12個月后的首個交易日起至授 50% 制性股票 予日起24個月內的最后一個交易日當日止 首次授予限制 第三個解鎖期 自授予日起36個月后的首個交易日起至授 50% 性股票 予日起48個月內的最后一個交易日當日止 授予的預留限 第二個解鎖期 自授予日起24個月后的首個交易日起至授 50% 制性股票 予日起36個月內的最后一個交易日當日止 公司2014年7月15日召開2014年第八次臨時董事會，會議審議通過了《關 于確定公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予日的議案》等議案，確定首次限制性股票授予日為2014年7月15日，首次授予限制性股票第三個鎖定期已滿，本次可解鎖獲授限制性股票的50%。 2015年4月20日，公司2015年第四次臨時董事會會議審議通過了《關于 公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》等議案，確定預留限制性股票授予日為2015年4月20日，授予的預留限制性股票第二個鎖定期已滿，本次可解鎖獲授限制性股票的50%。 三、本次限制性股票解鎖情況 本次共有1,657名激勵對象符合解鎖條件，共計解鎖3,392.335萬股限制性 股票；其中首次授予限制性股票的第三個解鎖期解鎖 3,060.585 萬股限制性股 票；授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖331.75萬股限制性股票。本次解 鎖的所有限制性股票數量占公司總股本的比例為0.91%。具體情況如下： 序 已獲授的限制性本次可解鎖的限本次解鎖數量 姓名 職務 股票數量（萬股）制性股票數量占已授予限制 號 （萬股） 性股票的比例 董事、高級管理人員 1 李邊區 董事、進出口公司總經理 35 17.5 50% 2 黃漢杰 董事、總裁 30 15 50% 3 郭俊香 董事、董事會秘書 30 15 50% 4 胡有成 副總裁 30 15 50% 5 張健 總會計師 18 9 50% 6 王嵩偉 副總裁 25 12.5 50% 7 胡南 副總裁 10 5 50% 董事高級管理人員小計 178 89 50% 核心管理、技術（業務）人員共1,650人 8 首次授予限制性股票的核心管理、技 5,943.17 2,971.585 50% 術（業務）人員1,273人 9 授予預留限制性股票的核心管理、技 663.5 331.75 50% 術（業務）人員377人 小計 6,606.67 3,303.335 50% 總計 6,784.67 3,392.335 50% 四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況 （一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2017年8月29日 （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：3,392.335萬股 （三）董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制 公司董事、高級管理人員所獲授的限制性股票解鎖后出售或轉讓應遵循《公司法》《證券法》《上市規則》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的限售規定。 （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況 類別 本次變動前（股） 本次變動數（股） 本次變動后（股） 有限售條件股份 38,258,350 -33,923,350 4,335,000 無限售條件股份 3,680,389,439 33,923,350 3,714,312,789 總計 3,718,647,789 0 3,718,647,789 五、法律意見書的結論性意見 新疆天陽律師事務所就公司首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解鎖期及授予的預留限制性股票第二個解鎖期解鎖出具了專項法律意見書，結論性意見如下：特變電工首期限制性股票激勵計劃限制性股票解鎖的相關事項已取得現階段必要的批準和授權，特變電工本次限制性股票解鎖符合《股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件及特變電工《公司章程》、《股票激勵計劃》、《考核管理辦法》的相關規定，合法有效。 六、上網公告附件 （一）《特變電工股份有限公司獨立董事關于公司限制性股票解鎖及回購注銷的獨立意見》 （二）《特變電工股份有限公司監事會關于公司首期限制性股票激勵計劃相關事項的核查意見》 （三）《新疆天陽律師事務所關于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃解鎖部分限制性股票之法律意見書》 特此公告。 特變電工股份有限公司 2017年8月24日 報備文件 1、特變電工股份有限公司2017年第十三次臨時董事會會議決議 2、特變電工股份有限公司2017年第五次臨時監事會會議決議