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證券代碼：000012；200012；112022                           公告編號：2017-063

證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻02

                       中國南玻集團股份有限公司

                 第八屆董事會第三次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    中國南玻集團股份有限公司第八屆董事會第三次會議于2017年10月10日

在深圳市南山區蛇口工業六路南玻集團新辦公樓二樓一號會議室以現場和通訊相結合的會議形式召開。會議由董事長陳琳女士主持。會議通知已于2017年9月30日以電子郵件形式向所有董事發出。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，董事張金順先生因出差委托董事王健先生出席本次會議并表決。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：

    一、以7票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于
<中國南玻集團股份 有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃（草案）>
 及其摘要的議案》；

    同意公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》等有關規定擬定的《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要。

    陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵計劃的受益人，在審議本議案時已回避表決，其余7名董事參與了表決。

    具體內容詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

    獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，詳見2017年10月11日公布于

巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的南玻集團《獨立董事關于第八屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

    本議案尚需提交公司2017年第五次臨時股東大會審議。

    二、以7票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于
 <中國南玻集團股份 有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
  的議案》； 同意公司擬定的《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵 計劃實施考核管理辦法》。 陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵計劃的受益人，在審議本議案時已回避表決，其余7名董事參與了表決。 具體內容詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。 本議案尚需提交公司2017年第五次臨時股東大會審議。 三、以7票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于提請股東大會授權 董事會辦理公司2017年A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》； 為保證公司此次限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理實施限制性股票激勵計劃的以下事宜： （1）授權董事會確定激勵計劃的授予日； （2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照激勵計劃規定的方法對限制性股票的數量和行權價格做相應的調整； （3）授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授權董事會對激勵對象獲授的限制性股票的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使； （5）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售，取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜； （6）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記； （7）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理； （9）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與限制性股票激勵計劃有關的協議和其他相關協議； （10）為限制性股票激勵計劃的實施，授權董事會委任相關中介機構； （11）授權董事會就限制性股票激勵計劃向有關機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執行、修改、完成向有關機構、組織、個人提交的文件； (12)授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外； （13）以上股東大會向董事會授權的期限為限制性股票激勵計劃有效期期間。 上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。 陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵計劃的受益人，在審議本議案時已回避表決，其余7名董事參與了表決。 本議案尚需提交公司2017年第五次臨時股東大會審議。 四、以9票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于為子公司提供擔保 的議案》； 詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集 團《關于為子公司提供擔保的公告》。 五、以9票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于召開2017年第五次 臨時股東大會的議案》； 董事會決定于2017年10月26日召開2017年第五次臨時股東大會。詳見 2017年10月11日公布于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關于 召開2017年第五次臨時股東大會的通知》。 特此公告。 中國南玻集團股份有限公司 董事會 二�一七年十月十一日