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中材科技股份有限公司獨立董事

     關于第五屆董事會第二十四次臨時會議有關事宜的獨立意見書

    中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十四次臨時會議于二�一七年十月十六日以傳真表決的方式召開，會議審議了《關于公司董事會換屆選舉的議案》，根據《中小企業板上市公司規范運作指引》，《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，經對公司經營行為的審核、監督，以及對有關資料的認真審閱，基于獨立、客觀、公正的立場，發表獨立董事意見如下：

    一、我們認為本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規規定的法定程序，是合法、有效的。

    二、對于《關于對北玻有限同比增資的議案》的獨立意見

    本次交易構成關聯交易。本次關聯交易符合國家的有關規定及關聯交易的公允性原則，體現了誠信、公平、公正的原則。公司的關聯董事回避了表決，交易公平，表決程序合法有效，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意董事會關于對北玻有限同比增資的議案。

    三、對于《關于公司董事會換屆選舉的議案》的獨立意見

    （1）同意提名李新華、彭建新、薛忠民、唐志堯、劉穎、宋伯廬為第六屆董事會非獨立董事候選人；同意提名樂超軍先生、潘建平先生、李文華先生為公司第六屆董事會的獨立董事候選人。上述人員組成公司第六屆董事會（9名董事），任期三年。

    （2）上述候選人提名程序符合有關規定，任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事、獨立董事的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

    獨立董事：

        賈小梁                     陸風雷                  樂超軍

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                                                      二�一七年十月十六日