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中材科技股份有限公司獨立董事

   關于第五屆董事會第二十三次臨時會議有關事項的獨立意見書中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十三次臨時會議于二�一七年九月十二日以傳真表決的方式召開，會議審議了《關于 2016年董事長薪酬的議案》等事項，各位董事對會議議案分別進行審議并予以表決。

根據《中小企業板上市公司規范運作指引》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，經對公司經營行為的審核、監督，以及對有關資料的認真審閱，基于獨立、客觀、公正的立場，發表獨立董事意見如下：

    一、我們認為本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規規定的法定程序，是合法、有效的。

    二、對公司2016年董事長薪酬的獨立意見

    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，對公司2016年度董事的薪酬情況進行了認真地核查，認為：公司2016年度能嚴格按照董事及高級管理人員薪酬和有關激勵考核制度執行，薪酬考核、發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

獨立董事：           賈小梁                        陸風雷

                       樂超軍

                                                       二�一七年九月十二日