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北京大成（沈陽）律師事務所

                   關于銀基烯碳新材料股份有限公司

             2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書

    致：銀基烯碳新材料股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》和《銀基烯碳新材料股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，北京大成（沈陽）律師事務所接受銀基烯碳新材料股份有限公司（以下簡稱公司）委托，指派趙銀偉、趙勝男律師（以下簡稱本所律師）出席了公司 2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）。按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，本所律師對本次股東大會的相關文件和事實進行了核查和驗證，并出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    本次股東大會是根據2017年8月16日公司第十屆董事會2017年第一次會議審

議通過，決定召開2017年第三次臨時股東大會。2017年8月24日，公司控股股東

提出對 2017年第三次臨時股東大會增加臨時提案：《關于提名張海軍先生為公司第

十屆董事會董事候選人的議案》。公司董事會已于2017年8月25日分別在《中國

證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.cn)上刊登了《銀基烯碳新

材料股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會

召開的時間、地點、審議事項和登記方式等內容，通知了全體股東。

    本次股東大會現場會議于2017年9月4日14:30在沈陽市沈河區沈水路600-15

甲“觀瀾庭”售樓處二樓會議室如期召開。會議由公司董事長主持。除公司股東之外，公司董事長兼董秘、監事、總經理和本所律師出席了本次股東大會。

    本次股東大會的網絡投票：

    2017年9月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通過深圳證券交易所的

交易系統進行網絡投票；

    2017年 9月3日15：00至2017年9月4日15：00，通過互聯網投票系統

（http://wltp.cninfo.com.cn)進行網絡投票。

    本次股東大會審議的議案：

    1．《關于取消轉讓全資子公司部分股權的議案》

    2.《關于提名張海軍先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》

    本次股東大會召開時間、方式、議案、參加人員與公司的通知一致。

    本所律師認為，公司本次股東大會召集、召開的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

    二、本次股東大會出席會議人員的資格

    出席本次股東大會現場會議有表決權的股東（包括股東代理人）共7人，代表

股份120,625,683股，占公司總股份的10.4453%。經查驗出席會議的股東、股東代

理人的身份證明和持股證明，與事實相符。

    參與網絡投票的股東共 107人，代表股份 3,235,500股，占公司總股份的

0.2802%。

    本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格合法、有效，有權對本次股東大會議案進行審議。

    三、本次股東大會未出現修改原議案和提出新議案的情況

    經見證，出席本次股東大會的股東及股東代表沒有提出新的議案。

    四、本次股東大會的表決程序和決議

    經見證，本次股東大會的表決按照法律、法規和《公司章程》規定的表決程序，采取記名方式，就議案內容進行了投票表決。

    出席本次股東大會的股東和股東代表對表決結果沒有提出異議，本次股東大會未對會議通知未列名的事項進行表決。

    經見證，本所律師確認如下表決結果：

    審議通過了：

    1．《關于取消轉讓全資子公司部分股權的議案》

    同意123,463,283股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99.6788％；反對397,900股，占本次股東大會有效表決權股份總數的0.3212％；棄權0股。

    表決結果：關于取消轉讓全資子公司部分股權的議案獲得參加本次會議有效表決權股份總數的半數以上投票同意。

    2.《關于提名張海軍先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》

    同意123,349,183股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99.5866％；反對456,400股，占本次股東大會有效表決權股份總數的0.3685％；棄權55,600股，占本次股東大會有效表決權股份總數的0.0449％。

    表決結果：關于提名張海軍先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案獲得參加本次會議有效表決權股份總數的半數以上投票同意。

    本所律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合《公司法》、《上市公司股東大會議事規則》等法律法規和《公司章程》的規定，全部議案均已獲得符合《公司章程》規定的有效表決權通過，表決結果合法有效。

    五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序、表決結果以及形成的會議決議均符 合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，決議合法有效。

                                                      北京大成（沈陽）律師事務所

                                                        承辦律師：趙銀偉、趙勝男

                                                               二O一七年九月四日