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中信建投證券股份有限公司

                       關于浙江南洋科技股份有限公司

                  調整本次重大資產重組發行股份購買資產

                         發行價格調整方案的核查意見

    中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“獨立財務顧問”）作為浙江南洋科技股份有限公司（以下簡稱“南洋科技”、“公司”）發行股份購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對公司調整本次重組發行股份購買資產發行價格的調整方案之事項進行核查，發表核查意見如下：

    一、本次重組發行股份購買資產的發行價格調整方案調整情況

    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號――上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》等相關法律法規的要求，同時根據公司 2017年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對本次重組發行股份購買資產的發行價格調整方案作出調整，具體情況如下：調整前：

    “4、觸發調價的條件

    公司審議本次重組的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次重組前，出現下述任一情形的，公司董事會有權根據公司股東大會的授權召開會議審議是否對股票發行價格進行調整：

    （1）可調價期間內，深證成指（399001）在連續20個交易日中任意10個

交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即9,610.93點）跌幅超10%；或

    （2）可調價期間內，證監會電子設備（883136）在連續20個交易日中任意

10 個交易日的收盤點位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即

2,195.58點）跌幅超10%；或

    （3）可調價期間內，公司股票在連續20個交易日中任意10個交易日的收

盤價格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格（若公司在可調價期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格將相應調整）跌幅超10%。”

    調整后：

    “4、觸發調價的條件

    （1）可調價期間內，南洋科技股票在連續20個交易日中任意10個交易日

的收盤價格較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格（若南洋科技在可調價期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格將相應調整）跌幅超10%；且

    （2）可調價期間內，深證成指（399001）在連續20個交易日中任意10個

交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即9,610.93點）跌幅超10%；或，可調價期間內，證監會電子設備（883136）在連續20個交易日中任意10個交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即2,195.58點）跌幅超10%?！?

    三、本次重大資產重組方案調整履行的相關程序

    根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，2017年9月15日，公司第

四屆董事會第十六次會議審議通過了《關于調整本次重組發行股份購買資產的發行價格調整方案的議案》等相關議案，獨立董事就本次方案調整發表了獨立意見。

    四、本次方案調整不構成重大調整

    《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第六條規定如下：“上市公司公告重大資產重組預案后，如對重組方案進行調整，有什么要求

    （一）股東大會作出重大資產重組的決議后，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：

      1、關于交易對象

    （1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。

    （2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述第 2 條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。

    （3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20% 的，可以視為不構成重組方案重大調整。

    2、關于交易標的

    擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

    （1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

    （2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

    3、關于配套募集資金

    （1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

    （2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。

    （二）上市公司公告預案后，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序。”

    南洋科技本次重組方案的調整僅調整發行股份購買資產發行價格調價方案，未涉及對交易對象及交易標的的調整，本次交易方案未發生實質性變化。

    經核查，本獨立財務顧問認為：

    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證監會的相關規定，南洋科技對本次發行股份購買資產發行價格調價方案的調整不構成對原重組方案的重大調整。本次重組方案調整已履行了必要的決策審批程序。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于浙江南洋科技股份有限公司調整本次重大資產重組發行股份購買資產的發行價格調整方案的核查意見》之蓋章頁）

     財務顧問主辦人：

                             林煊                 杜鵑

                                                     中信建投證券股份有限公司

                                                               2017年9月15日