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國浩律師（杭州）事務所

                                    關于

                     浙江華友鈷業股份有限公司

             2017年第一次臨時股東大會法律意見書

致：浙江華友鈷業股份有限公司

    國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱本所）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）及《浙江華友鈷業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的檔案，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

    貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師所提供的檔案和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

    在本法律意見書中，本所律師根據《規則》的要求，僅就本次股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

    本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。

    一、關于本次股東大會的召集、召開程序

    1、經查驗，貴公司董事會于2017年8月26日在《證券時報》、《證券日報》、

《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所官方網站（http://www.sse.com.cn）上公告了召開本次股東大會的通知，通知載明了會議召集人、主持人、會議時間、會議地點、審議事項、出席人員、登記方式、會務聯系人姓名和電話號碼等。

    2、本次股東大會的現場會議于2017年9月11日在浙江省桐鄉經濟開發區

梧振東路18號浙江華友鈷業股份有限公司行政大樓一號會議室召開，公司董事

陳紅良先生主持了本次會議。本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致。

    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。

    二、關于出席本次股東大會人員的資格

    1、據本所律師核查，出席本次股東大會現場會議的股東和委托代理人共10

名，代表股份284,804,798股，占貴公司股份總數的48.05％；通過網絡投票系

統進行投票的股東共 54 人，代表股份 81,671,369 股，占貴公司股份總數的

13.78％。

    出席本次股東大會的股東和委托代理人中，中小投資者代表股份

95,510,958股，占貴公司股份總數的16.12％。

    2、據本所律師核查，除貴公司股東和委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師等。

    本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。

    三、關于本次股東大會召集人的資格

    本次股東大會的召集人為貴公司董事會，符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定，其資格合法有效。

    四、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）本次股東大會的表決程序

    本次股東大會現場投票以記名投票的方式逐項表決了列入本次股東大會審議事項的議案，網絡投票通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行。

貴公司股東代表、監事及本所律師共同對現場投票進行了計票、監票，合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，并對中小投資者的投票情況進行了單獨統計。

    （二）表決結果

    根據貴公司股東及股東代理人進行的表決以及本次股東大會對表決結果的統計，本次股東大會審議通過了如下議案：

    1、《關于新增日常關聯交易的議案》

    表決情況：同意95,429,958股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

99.92%；反對81,000股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數0.08%；棄

權 0 股；關聯股東桐鄉市華友投資有限公司及大山私人股份有限公司（英文名

“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.LTD”）共計270,965,209股，回避表決。

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

    五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，會議所通過的決議合法有效。

    （以下無正文，下接簽署頁）

［本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江華友鈷業股份有限公司2017年第一次臨時股東大會法律意見書》之簽字簽章頁］

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                                                         二零一七年九月十一日