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北京國楓律師事務所

                     關于滄州明珠塑料股份有限公司

               2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

                         國楓律股字［2017］A0427號

致：滄州明珠塑料股份有限公司（貴公司）

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（以下稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下稱“《業務管理辦法》”）及貴公司章程（以下稱“《公司章程》”）等有關規定，北京國楓律師事務所（以下稱“本所”）指派律師出席貴公司2017年第二次臨時股東大會（以下稱“本次會議”），并出具本法律意見書。

    本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行核查并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。

    本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一并予以公告。

    根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條和《業務管理辦法》的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、本次會議的召集、召開程序

    （一）本次會議的召集

    經查驗，本次會議由貴公司第六屆董事會第九次（臨時）會議決定召開并由貴公司董事會召集。貴公司董事會已于2017年6月28日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）刊登了《滄州明珠塑料股份有限公司董事會關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。上述公告載明了本次會議召開的時間、地點，股東有權親自或委托代理人出席本次會議并行使表決權，有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯系人等事項，同時列明了本次會議的審議事項。

    （二）股東大會的召開

    貴公司本次會議以現場表決與網絡投票表決相結合的方式召開。

    貴公司本次會議的現場會議于2017年7月13日下午14:30在滄州市高新區

明珠大廈六樓會議室如期召開，由董事長陳宏偉主持。貴公司本次會議通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年7月13日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2017年7月12日下午15:00至2017年7月13日下午15:00的任意時間。

    經查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。

    綜上所述，貴公司本次會議的通知、召集和召開程序符合有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

    二、本次會議召集人和出席本次會議人員的資格

    本次會議的召集人為貴公司董事會，符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定的召集人的資格。

    根據出席本次會議現場會議股東的簽名、授權委托書、截至本次會議股權登記日的股東名冊及相關股東（股東代理人）身份證明文件，現場出席本次會議的股東（股東代理人）共計2人，代表股份391,239,688股，占貴公司股份總數的35.8702%。根據深圳證券信息有限公司統計并經貴公司查驗確認，通過網絡投票方式參加本次會議的股東共計6人，代表股份5,773,480股，占貴公司股份總數0.5293%。上述參加網絡投票股東的資格已由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。通過現場方式和網絡投票方式參加本次會議的股東（股東代理人）共計8人，代表股份397,013,168股，占貴公司股份總數的36.3995%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所經辦律師。經查驗，上述出席本次會議人員的資格符合有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

    三、本次會議各項議案的表決程序和表決結果

    經查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議公告中所列明的全部議案。

    本次會議的現場會議以現場記名方式進行了表決，選舉了股東代表、監事代表為計票人和監票人，與本所律師共同負責計票和監票工作?，F場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合并統計確定最終表決結果后，予以公布。其中，貴公司對相關議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結果。

    經查驗，本次會議依照《公司章程》規定的表決程序對議案進行了審議和表決，表決結果如下：

    1、《關于補選非獨立董事的議案》

    表決結果：同意 396,989,278 股，占出席會議股東有效表決權股份總數

99.9940%；反對23,890股，占出席會議股東有效表決權股份總數的0.0060%；

棄權0股，占出席會議股東有效表決權股份總數的0.0000%，本議案經審議獲得

通過，趙如奇先生當選為貴公司第六屆董事會非獨立董事。

    2、《關于修訂
<關于重要崗位薪酬激勵辦法>
 的議案》

    表決結果：同意 396,989,278 股，占出席會議股東有效表決權股份總數

99.9940%；反對23,890股，占出席會議股東有效表決權股份總數的0.0060%；

棄權0股，占出席會議股東有效表決權股份總數的0.0000%，本議案經審議獲得

通過。

    綜上所述，貴公司本次會議的表決程序和表決結果符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知、召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件及《公司章程》的規定；本次會議召集人和出席會議人員的資格、本次會議的表決程序以及表決結果均合法有效。

    本法律意見書一式叁份。

（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于滄州明珠塑料股份有限公司 2017

年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）

                                        負責人

                                                         張利國

  北京國楓律師事務所               經辦律師

                                                         李潔

                                                         薛玉婷

                                                      2017年7月13日