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北京國楓（深圳）律師事務所

          關于江蘇保千里視像科技集團股份有限公司

                   2017年第三次臨時股東大會的

                                法律意見書

                        國楓律股字[2017]C0148號

致：江蘇保千里視像科技集團股份有限公司

    北京國楓（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇保千里視像科技集團股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師出席了貴公司召開的2017年第三次臨時股東大會現場會議。

    本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則（2016 年修訂）》等法律、法規和規范性文件以及《江蘇保千里視像科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1.  貴公司于2017年8月17日刊載在中國證監會指定信息披露網站的《江

蘇保千里視像科技集團股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議決議公告》（以下簡稱“《董事會決議》”）；

    2.  貴公司于2017年8月17日刊載在中國證監會指定信息披露網站的《關

于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）；

    3.  股東名冊、股東及股東代理人身份證明文件、股票賬戶卡和授權委托書

等。

    本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經本所律師書面同意不得用于其他用途。

    本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，就本次股東大會出具如下法律意見：一、關于本次股東大會的召集和召開程序

    （一）本次股東大會的召集

    根據《董事會決議》和《股東大會通知》，本次股東大會由貴公司董事會召集。本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。

    （二）本次股東大會的召開

    1.  根據《股東大會通知》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日

以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

    2.  根據《股東大會通知》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容

有：會議召集人、會議召開時間、現場會議召開地點、會議審議事項、會議出席對象、現場會議登記方法及其他事項等，該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。

    3.  本次股東大會以現場投票及網絡投票相結合方式召開，現場會議于2017

年9月1日（星期五）下午15:00在深圳市南山區后海中心路3331號中建鋼構

大廈32層公司會議室如期舉行。現場會議召開的實際時間、地點與會議通知中

所告知的時間、地點一致。

    4.  除現場會議外，貴公司還通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系

統向股東提供了網絡形式的投票平臺。其中，通過上海證券交易所交易系統進行投票的具體時間為：2017年9月1日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通過上海證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為：2017年 9月 1日9:15~15:00。

    5.  本次股東大會的現場會議由貴公司董事長鹿鵬先生主持。

    本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。

     二、關于出席本次股東大會人員和召集人的資格

    （一）出席本次股東大會的股東及股東代理人

    本所律師對出席本次股東大會現場會議的股東與截至2017年8月28日下午

收市時在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東進行核對與查驗，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共5人，代表貴公司有表決權股份1,373,355,303股，占貴公司有表決權股份總數的56.3339%。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人手續齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定。

    另外，根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，在網絡投票時間內通過網絡投票系統投票的股東共9人，代表貴公司有表決權股份596,980股，占貴公司有表決權股份總數的0.0245%。

    （二）出席本次股東大會的其他人員

    出席本次股東大會現場會議的還有貴公司的董事、監事和董事會秘書，總裁和其他高級管理人員以及本所見證律師列席了會議。

    （三）本次股東大會的召集人

    本次股東大會由貴公司董事會召集。

    本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的股東、股東代理人和其他人員以及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

     三、關于本次股東大會的表決程序

    經本所律師的見證，貴公司本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案均作了審議，并以現場投票及網絡投票相結合的方式對議案進行了表決。

    為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度，根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）文件精神和中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引（2016年修訂）》等相關規定，本次股東大會就中小投資者（除貴公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進行了單獨計票。

    經查驗貴公司提供的現場投票表決結果和上證所信息網絡有限公司提供的網絡投票表決統計結果，本次股東大會的具體議案和表決情況如下：

    1.  《關于選舉第七屆董事會董事的議案》

    表決情況：同意1,373,931,283股，占出席本次股東大會的股東及股東代理

人所持有表決權股份總數的99.9985%；反對21,000股，占出席本次股東大會的

股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.0015%；棄權0股。

    其中，中小投資者的表決情況：同意575,980股，占出席本次股東大會的中

小投資者所持有表決權股份總數的96.4823%；反對21,000股，占出席本次股東

大會的中小投資者所持有表決權股份總數的3.5177%；棄權0股。

    根據貴公司指定的計票、監票代表對現場表決結果所做的清點及本所律師的查驗，并合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案均進行了表決，并當場公布了表決結果。根據表決結果，本次股東大會的上述議案均獲得通過。

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定。

     四、結論意見

    本所律師認為，貴公司2017年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出

席本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的表決結果合法、有效。

    本法律意見書一式三份。

（此頁無正文，為《北京國楓（深圳）律師事務所關于江蘇保千里視像科技集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）

北京國楓（深圳）律師事務所                      經辦律師：

負責人：金俊                                    孫林

                                                    殷長龍

                                                                   年月日