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萬商天勤（深圳）律師事務所

                  關于中國南玻集團股份有限公司

              2018年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：中國南玻集團股份有限公司

    受中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）聘請，萬商天勤（深圳）律師
事務所（以下簡稱“本所”）指派本所馬彥忠律師、李江律師出席了公司2018年第三
次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）現場會議，并根據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委
員會《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范
性文件，以及《中國南玻集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《中
國南玻集團股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《南玻股東大會議事規則》”）
的有關規定，我們對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為
出具法律意見書所必須查閱的文件，并同意將本法律意見書隨本次股東大會決議一起予
以公告，依法對本法律意見書承擔相應的責任。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2.《南玻股東大會議事規則》；


    3.公司于2018年12月13日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第八屆董
事會臨時會議決議公告》；

    4.公司于2018年12月13日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于召開
2018年第三次臨時股東大會的通知》；

    5.本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

    6.公司本次股東大會議案相關文件。

    公司已向本所保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實、準確、完整，公
司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺漏之
處。

    本所律師根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、
道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會有關事項進行了必要核查和驗證，并據
此出具法律意見如下：

    一、關于公司本次股東大會的召集、召開程序

    經本所律師查驗，經2018年12月12日召開的第八屆董事會臨時會議決議，公司董
事會決定召開本次股東大會，并在巨潮資訊網刊登了《關于召開2018年第三次臨時股
東大會的通知》。前述通知就本次股東大會召開時間、地點、審議事項、參加人員、參
加會議的登記辦法等事項作出了說明。

    2018年12月28日，本次股東大會按前述通知的時間、地點召開，并完成了公告所
列明的議程。


    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，不存在違反《公
司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規
范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定的情形。

    二、出席本次股東大會的人員、召集人資格

  參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及委托代理人共計51人，代表有表
決權的股份額為756,742,563股，占公司股份總數的26.43%。其中公司董事、監事、高
級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東(以下簡稱
“中小股東”)共計46人,代表有表決權的股份額為43,652,287股，占公司股份總數的
1.52%。其中：

    1.經查驗出席本次股東大會現場人員提交的賬戶登記證明、股東委托代理人的身份
證明、授權委托書等相關資料，參加本次股東大會現場會議的股東共計45人，代表有
表決權的股份數640,070,267股，占公司股份總數的22.35%。

    2.根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票統計結果，在會議通知規定的網絡投
票時間內參加投票的股東共6名，代表有表決權的股份數116,672,296股，占公司股份總
數的4.07%。以上通過網絡投票進行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機構驗證
其股東身份。

    公司部分董事、監事、高級管理人員及本所見證律師列席了本次股東大會。

    本次股東大會的召集人為公司第八屆董事會。

    綜上，本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的股東、股東代表和其他人員以
及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券
交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事
規則》的規定。


    三、本次股東大會的表決程序與表決結果

    經見證，本次股東大會按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易
所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《南
玻股東大會議事規則》的規定，表決并通過了以下議案：

    1.《關于回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

      表決結果：同意756,742,448股，占公司出席會議有表決權總股份的100%；反對

      115股，占公司出席會議有表決權總股份的0%；棄權0股，占公司出席會議有

      表決權總股份的0%。

      中小股東投票結果：同意43,652,172股，占公司出席會議中小股東有表決權總股

      份的100%；反對115股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0%；棄

      權0股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0%。

      特別說明：股東大會就《關于回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的

      議案》作出決議，須經過出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

    經本所律師見證，本次股東大會審議通過了上述議案。

    綜上，本所認為，本次股東大會對議案的表決程序、表決結果符合《公司法》、《上
市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、
法規、規范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定，合法有效。

    四、結論意見


    基于上述事實，本所認為，本次股東大會召集、召開程序、出席會議人員資格、召
集人資格及表決程序、表決結果等相關事宜符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、
《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件和
《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定，合法有效。

    本法律意見書正本一式二份。

                              （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《萬商天勤（深圳）律師事務所關于中國南玻集團股份有限公司2018
年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）

萬商天勤（深圳）律師事務所                            見證律師：

    負責人：張志                                      馬彥忠

                                                        李江

                                                  二�一八年十二月二十八日