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江蘇陽光股份有限公司關于回復上海證券交易所 對公司2018年半年度報告事后審核問詢函的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 江蘇陽光股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年8月29日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的上證公函【2018】2435號《關于對江蘇陽光股份有限公司2018年半年度報告的事后審核問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），（具體詳見公司于2018年8月30日《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的臨2018-024公告）。 公司收到《問詢函》后高度重視，積極組織相關部門按照相關要求對所涉問題進行逐項核實和分析，現將《問詢函》提及的相關內容回復如下： 問詢1．陽光服飾系公司主要銷售客戶。報告期內，公司向陽光服飾銷售金額合計2.57億元，占營業收入比重24.32%；陽光服飾的應收賬款為2.54億元，占應收賬款比重60.60%。2018年5月，公司回復本所問詢函時表示，在股權、人員等方面，公司及控股股東陽光集團與陽光服飾不存在關聯關系。后經查詢工商信息顯示，陽光服飾的控股股東于2018年8月7日變更為陽光集團，但公司未就上述變動及關聯關系情況予以披露。對此，請公司補充披露：（1）自2012年以來，陽光服飾的股權變化及實際控制權情況，并說明與上市公司的關系； 公司回復： 2012年公司在出售陽光服飾股權之前，陽光服飾的股東情況為本公司持股75%，香港東升有限公司、依時有限公司Y.Z.I.T.Inc和奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD分別持股11.20%，7.83%，5.97%，陽光服飾實際控制人為陸克平先生。 經向陽光服飾詢問，在本公司出售陽光服飾股權之后，陽光服飾的股權變化和控制權情況如下： 變動時間 股東情況 實際控制人 江蘇金潤紡織有限公司 75% 2012年8月 香港東升有限公司 11.20% 宋彩霞、PangNing 依時有限公司Y.Z.I.T.Inc 7.83% 奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD 5.97% 江陰金瑞織染有限公司 75% 2013年12月香港東升有限公司 11.20% 吳秀麗 依時有限公司Y.Z.I.T.Inc 7.83% 奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD 5.97% 2014年8月 江陰金瑞織染有限公司 39.70% 吳秀麗 香港東升有限公司 5.92% 奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD 3.16% 2015年3月 江蘇德源紡織服飾有限公司 60.30% 吳秀麗 江陰金瑞織染有限公司 39.70% 2018年8月 江蘇陽光集團有限公司 100% 陸克平 在公司2012年將陽光服飾轉讓之后，陽光服飾與本公司在股權和實際控制人方面均不存在關聯關系，但因陽光服飾仍向本公司及本公司的子公司采購面料、毛紡、電、汽等，是本公司第一大銷售客戶，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，實質重于形式，陽光服飾與本公司及本公司子公司的交易仍視為關聯交易，本公司自2012年以來一直將與陽光服飾交易作為關聯交易披露。2018年8月，陽光服飾的控股股東變成陽光集團之后，陽光服飾與本公司的關系為：母公司的全資子公司。公司對本公司與陽光服飾2018年度的交易已按照日常關聯交易作了預計和披露，并經2018年4月14日召開的公司第七屆董事會第五次會議和2018年5月22日召開的公司2017年年度股東大會審議通過。 （2）在前期公司已對外轉讓陽光服飾控股權的情況下，本次陽光集團取得陽光服飾股權的原因； 公司回復： 經向陽光集團詢問，本次陽光集團取得陽光服飾股權的原因是：陽光集團的服裝銷售業務面臨愈加激烈的市場競爭環境，為了更好地控制產品質量，保證產品的交期，穩定產品的品質，因此陽光集團收購了陽光服飾的股權，以進一步提高企業的市場競爭能力，擴大市場占有率。 （3）陽光服飾近3年的主要財務數據，主要包括總資產、凈資產、營業收入、毛利率、凈利潤，并說明陽光服飾是否主要與上市公司發生業務往來； 公司回復： 陽光服飾近三年主要財務數據如下表： 單位：萬元 項目 2015年 2016年 2017年 總資產 196,738.85 221,643.29 284,143.72 凈資產 51,075.68 52,297.97 51,314.26 營業收入 172,943.77 226,427.81 281,053.24 毛利率 9.33% 5.58% 4.02% 凈利潤 5,960.35 1,078.39 -294.68 陽光服飾的面料主要從本公司采購。 公司回復： （一）報告期內，公司向陽光服飾銷售商品的主要類別、數量、價格、毛利率 列示如下： 金額：元 類別 品名 單位 數量 單價 銷售金額 毛利率 面料 毛滌嗶嘰 米 1,325,828.11 65.26 86,524,369.14 21.90% 面料 毛滌花呢 米 983,781.29 66.37 65,296,306.51 21.50% 面料 毛滌駝絲錦 米 204,519.70 68.88 14,087,809.99 25.84% 面料 全毛嗶嘰 米 2,681.90 103.83 278,459.60 53.40% 面料 全毛花呢 米 802,790.87 72.64 58,318,104.46 28.09% 面料 全毛駝絲錦 米 1,579.30 90.18 142,423.85 49.21% 面料 羊剪絨 米 64.10 215.52 13,814.65 4.62% 面料 粗紡呢 米 44,247.70 91.28 4,038,957.84 16.32% 面料 羊絨大衣呢 米 123,032.70 184.18 22,660,305.54 23.28% 面料小計 3,488,525.67 72.05 251,360,551.58 23.54% 毛紡 毛紗 公斤 963.50 373.11 359,488.47 42.67% 電 電 度 3,923,952 0.73 2,860,803.53 10.67% 汽 汽 噸 15,431 181.88 2,806,596.04 31.03% 總計 257,387,439.62 （二）報告期內，公司內銷面料情況列示如下： 數量：米金額：元 品名 該品種全部總銷售數量 該品種全部總平均單價 該品種全部總銷售金額 毛滌嗶嘰 1,817,370.36 65.51 119,049,050.56 毛滌花呢 1,623,636.14 69.89 113,481,056.37 毛滌駝絲錦 247,040.10 68.36 16,887,439.48 全毛嗶嘰 24,881.46 126.18 3,139,462.29 全毛花呢 1,257,432.27 77.90 97,949,583.84 全毛駝絲錦 3,376.90 82.70 279,281.44 羊剪絨 697.10 160.32 111,755.88 粗紡呢 478,854.40 108.78 52,090,970.14 羊絨大衣呢 224,252.00 193.83 43,467,725.82 襯衫面料 1,777.50 32.99 58,635.90 合計 5,679,318.23 78.62 446,514,961.72 （三）報告期內，向陽光服飾銷售毛滌嗶嘰、毛滌花呢、毛滌駝絲錦、全毛花 呢、羊絨大衣呢合計246,886,895.64元，占向陽光服飾銷售面料收入的比例為 98.22%，將這幾類品種對陽光服飾的銷售單價與本期該品種全部總平均單價進行比 品名 向陽光服飾銷售單價 該品種全部總平均單價 平均單價波動率 毛滌嗶嘰 65.26 65.51 -0.38% 毛滌花呢 66.37 69.89 -5.04% 毛滌駝絲錦 68.88 68.36 0.76% 全毛花呢 72.64 77.90 -6.75% 羊絨大衣呢 184.18 193.83 -4.98% （四）報告期內，扣除向陽光服飾銷售的面料外，其余面料銷售的前三大客戶 銷售情況列示如下： 數量：米金額：元 品名 第一名 第二名 第三名 數量 金額 數量 金額 數量 金額 毛滌嗶嘰 2,956.90 216,659.57125,470.4011,260,164.12 6,271.90 253,925.83 毛滌花呢 36,058.60 3,430,191.85 17,668.20 937,719.97 24,116.60 1,416,033.80 毛滌駝絲錦 0 0 644.50 43,850.35 422.70 31,363.31 全毛嗶嘰 0 0 0 0 4,406.90 325,326.76 全毛花呢 47,398.60 4,322,876.18 24,958.90 2,703,062.07 5,858.00 693,173.94 全毛駝絲錦 430.50 53,070.26 0 0 662.00 21,312.22 粗紡呢 45,657.20 5,590,671.35 325.80 42,129.31119,203.6013,297,701.42 羊絨大衣呢 40,391.10 7,357,173.00 21,405.90 3,890,452.95 1,777.30 674,880.91 合計 172,892.9020,970,642.21190,473.7018,877,378.77162,719.0016,713,718.19 （五）報告期內，將向陽光服飾銷售毛滌嗶嘰、毛滌花呢、毛滌駝絲錦、全毛 花呢、羊絨大衣呢的銷售單價與扣除陽光服飾外銷售前三名客戶的銷售單價進行比 較，比較情況列示如下： 品名 向陽光服飾銷售單價第一名銷售單價 第二名銷售單價 第三名銷售單價 毛滌嗶嘰 65.26 73.27 89.74 40.49 毛滌花呢 66.37 95.13 53.07 58.72 毛滌駝絲錦 68.88 無 68.04 74.20 全毛花呢 72.64 91.20 108.30 118.33 羊絨大衣呢 184.18 182.15 181.75 379.72 （六）公司向陽光服飾銷售商品的單價與其它第三方客戶比較的結果如下： ①、根據上述數據比較，公司銷售給陽光服飾面料的價格大部分低于各品種的 平均單價，一般在平均單價的7%范圍內；與其它第三方客戶進行比較，公司銷售給 陽光服飾面料的價格有高有低。主要原因為：陽光服飾采購量大；同品名面料根據 含毛量不同分多種型號，價格不同；陽光服飾與公司系同一區域范圍內，運輸成本 低。 ②、公司銷售給陽光服飾毛紡、電的價格是按照市場價格確認的，汽的價格是 會計師意見： 我們將公司回復的數據與公司2018年半年報相關數據進行核對，并對相關數據進行重新計算，結合以前年度審計情況，我們認為公司披露的陽光服飾單價低于公司平均單價原因是合理的，與陽光服飾之間的關聯交易定價是公允的。 問詢2．報告期末，公司存貨金額8.57億元，同比增長24.25%；公司的存貨周轉率為0.84，較去年同期下降0.21。請公司補充披露：（1）分業務和產品類型披露存貨的期末余額和庫齡分布； 公司回復： 按業務類型列示如下： 金額：萬元 業務類型 存貨性質 金額 占比 紡織業務 庫存商品 45,842.90 53.51% 紡織業務 自制半成品 11,693.66 13.65% 紡織業務 原材料 12,703.44 14.83% 紡織業務 委托加工材料 2,532.35 2.95% 紡織業務 在產品 11,110.57 12.97% 電汽業務 原材料 1,565.31 1.83% 電汽業務 庫存商品 228.83 0.26% 合計 85,677.06 100.00% 按產品（庫存商品）類型及庫齡分布如下： 金額：萬元 業務類型產品類型 期末余額 庫齡分布 1年以內 1-2年 2年以上 紡織業務面料 45,842.90 29,152.36 6,643.20 10,047.34 電汽業務電汽 228.83 228.83 合計 46,071.73 29,381.19 6,643.20 10,047.34 （2）各類型存貨周轉率情況以及同比變化情況； 公司回復： 各業務類型存貨周轉率情況以及同比變化情況如下： 金額：萬元周轉率：次 業務類型 2018年1-6月 期末余額 期初余額 營業成本 存貨周轉率 紡織業務 83,882.91 81,603.83 59,064.52 0.71 電汽業務 1,794.14 1,200.59 24,009.55 16.03 2017年1-6月 紡織業務 66,833.52 69,122.80 52,915.50 0.78 電汽業務 2,123.62 2,427.36 23,502.37 10.33 均余額變化較大形成的。 （3）結合存貨的庫齡和周轉情況，說明存貨跌價準備的計提是否充分，并與同行業其他上市公司進行比較。請會計師發表意見。 公司回復： （一）公司存貨跌價準備計提的會計政策 ①、資產負債表日，當存貨成本低于可變現凈值時，存貨按成本計量；當存貨成本高于可變現凈值時，存貨按可變現凈值計量，同時按照成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。 存貨可變現凈值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發行的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。 ②、期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。 以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 （二）公司存貨跌價準備計提的具體方法 ①、對于產成品等直接用于出售的存貨，由于公司主要采用以銷定產的方式，所以公司大部分產成品均有訂單對應，以該產品的訂單價格減去估計銷售費用以及相關稅費后的金額確定其可變現的凈值，對于沒有訂單對應的產成品，以當時的市場價格作為售價進行測算。 ②、對于需要經過加工的原材料、在產品和自制半成品，對于有訂單對應的原材料、在產品和自制半成品，以所生產的產成品的訂單售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值，而對于沒有訂單對應的原材料、在產品和自制半成品，以當時對應的市場產成品價格作為售價進行測算。 ③、對于原材料輔料中的電纜期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 ④、報告期期末比較可變現凈值和賬面價值的高低，若可變現凈值低于賬面價值，則計提相應的減值準備。 （三）期末存貨跌價準備的計提 ①、從上述公司按產品（庫存商品）類型及庫齡分布的表分析，公司紡織業務的面料產品庫齡在1年以內占比63.59%，1-2年占比14.49%，2年以上占比21.92%， ②、公司原材料輔料中電纜存在減值跡象，按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。本報告期末電纜價格參照江蘇中煤電纜有限公司的價格。 （四）存貨周轉率、存貨跌價準備與同行業其他上市公司進行比較，如下： 金額：萬元周轉率：次 證券代碼 單位 2017年報 2018中報 存貨周轉率 存貨跌價準備 存貨周轉率 存貨跌價準備 603889 新澳股份 2.8907 75.53 1.4857 68.84 600220 江蘇陽光 2.1562 130 0.9905 104.29 601599 鹿港文化 2.6712 0 0.8360 0 002193 如意集團 1.8862 2276.14 0.7739 2276.14 由上表可以看出，公司與同行業相比，存貨周轉率處于中間水平，不存在存貨跌價準備計提不充分的跡像。 綜上所述，依據公司存貨跌價準備計提的會計政策及方法，除公司原材料輔料中電纜存在減值跡象，其他各項存貨的可變現凈值均高于存貨成本，不存在減值跡象，期末未計提存貨跌價準備。通過將公司存貨周轉率和存貨跌價準備與同行業進行比較，未發現公司存貨跌價準備存在計提不充分的跡象。 會計師意見： 我們按照《企業會計準則》和公司存貨跌價準備計提的會計政策及方法，復核了公司期末存貨跌價準備的計算過程及結果，其依據是充分的，具有合理性，公司期末存貨不存在未充分計提存貨跌價準備的情況。 問詢3.公司于2016年4月披露公告，擬在非洲埃塞俄比亞建立紡織服裝生產基地（以下簡稱陽光埃塞項目），該項目總投資3.5億美元，占公司目前凈資產比重達113%，預計建設期1年。根據公司半年報，截至目前該項目仍在建設中。對此，請公司補充披露：（1）陽光埃塞項目建設期延長的原因、項目建設存在的主要障礙以及公司擬采取的措施； 公司回復： 為響應黨中央“一帶一路”的倡議，公司于2016年4月董事會審議通過《關于投資設立子公司的議案》時披露了《對外投資公告》，埃塞項目開始啟動；埃塞公司于2016年12月注冊完成；2017年4月開始打井，10月出水；2017年10月正式開始建設。目前建設期還未到1年。公司在項目啟動時進行了披露，項目花費時間長， 打井出水，當地供水主要靠地下水，為保證項目推進，首先要完成打井取水，4月打井，由于地質情況復雜，10月完成打深井并達到設計要求。這些前期工作完成之后，才能正式開始建設。②、項目建設開始之后進度不及預期快，一是結合當地實際情況，主要建筑材料需要通過國內購買，遇到建材發貨有遺漏的情況；二是當地村民的行為阻礙項目建設進度；三是當地氣候環境影響，2月～3月為小雨季，6月～9月為大雨季。 項目主要障礙有①、國外投資涉及國內以及國外多個有關部門的審批等，程序復雜耗時；②、埃塞方面有些基礎設施未能提供；工作證辦理的簡化措施未落實；③、當地通訊不良，影響與國內溝通；④、當地村民阻擾影響項目建設；⑤、埃塞員工赴國內工廠培訓簽證有效期達不到培訓需要的時間。目前有些困難公司已設法解決，未解決的困難還在跟有關方協商協調，同時做好備用方案。 目前廠房建設仍在推進中，按目前情況來看，預計2019年上半年完成廠房建設、設備安裝，進行試生產。 （2）截至目前公司就陽光埃塞項目已投入的資金規模、后續資金投入計劃以及資金來源； 公司回復： 項目投資3.5億美元，考慮到風險，從謹慎性的原則出發，分三步實施，目前在建一條生產線，包含染色、紡紗、織布、后整理以及西服生產等工序的完整產業鏈，年產200萬米羊毛精紡面料和50萬套西服生產能力。其他分步跟進，三步全部完成后，達到1000萬米毛精紡面料、150萬套西服的產能。 目前在建第一步項目計劃投資5.5億元人民幣（折合美元0.83億），已投入資金1.75億元人民幣（折合美元2645萬），后續資金計劃投入3.75億人民幣（折合美元5655萬），目前資金主要來自公司自有資金及銀行貸款。 （3）結合目前市場環境和行業變化，審慎評估陽光埃塞項目的可行性、預計投資回收期以及盈利情況，并對項目投資風險進行充分揭示； 公司回復： （一）該項目總投資3.5億美元，項目全部建設完成后，可年產1000萬米毛精紡面料、150萬套西服。經財務測算，該項目可實現年營業收入24175萬美元，年利潤總額4713.6萬美元，項目全部投資財務內部收益率為16.31%（所得稅前），財務凈現值大于零，預計投資回收期6.52年。 （二）近年來，我國毛紡織行業面臨增速放緩、投資減弱、歐美及日本市場低靡等難題，外需不振直接導致國內的毛紡織行業產能過剩，再加上勞動力成本上升、原料價格波動、能源價格上漲等因素，使國內毛紡織企業的發展面臨一定的困境。此外，中國紡織業還面臨發達國家“再工業化”和東南亞、南亞競爭優勢突顯的雙 近年來很多企業到越南、柬埔寨等東南亞國家設廠，越南的基礎設施也發展很快，不久的將來勞動力資源豐富的東南亞國家也將同目前國內遭遇的情況一樣，開始降低競爭力，目前東南亞國家的勞動力成本已經開始上漲。埃塞俄比亞位于非洲東部，為多高原、多河流湖泊的內陸國家，也是中非合作組織的核心國家，投資埃塞俄比亞具有以下優勢： ①社會治安在非洲最好，國民對美國和中國都十分友好，和中國關系穩定； ②政府積極促進經濟發展，大力招商引資，對國外投資者非常友善，土地成本低廉；同時埃塞政府承諾給與公司諸多優惠政策。 ③有9000多萬人口，勞動力資源比較豐富；當地生活水平較低，人均月工資在40-50美元。 ④水利資源豐富，電力充沛，基本都是水電或者風電，電價便宜。 ⑤享受最不發達國家優惠待遇，到歐美日本等發達國家和地區都享受零關稅優惠。 公司投資埃塞項目，主要是響應國家“一帶一路”倡議，加快國際市場開拓，提高國際市場銷量，提升公司經營效益，符合公司“走出去”的全球化戰略。項目的實施，有利于企業進行產能轉移，降低勞動力成本，減少國際物流費用，為公司不斷拓展國際市場爭取到低成本優勢；有利于有效規避關稅壁壘，以無配額無關稅的優惠條件進入歐美等發達國家。使企業進一步提高成本競爭力和國際市場的服務能力。綜上所述以及結合目前市場和行業的情況，公司認為該項目是可行的。 （三）風險：本次境外投資可能遇到海外政治、政策、匯率、安全形勢，以及當地的法律、人文、商業環境等因素帶來的風險；項目工程量大，涉及國內和埃塞多方，任何一個步驟出現偏差，就會影響整個項目的工期；項目建設和運營初期，可能存在管理風險，國際項目與國內不同，需要適應當地規定和當地處理事務的方式；目前公司分布實施該項目，國際市場復雜多變，后期建設中如果遇到風險事項，可能存在后續項目推進不及預期的風險。 （4）公司應當就該重大項目的重大變化或進展情況及時履行信息披露義務，請公司自查前期信息披露的及時性和完整性。 公司回復： 公司在第六屆董事會第十四次會議審議通過《關于投資設立子公司的議案》時，于2016年4月8日披露了《公司第六屆董事會第十四次會議決議公告》和《對外投資公告》；公司在進行埃塞公司的出資主體和投資路徑調整時，2016年12月29日披露了《關于調整對外投資的公告》；目前項目尚未建設完成，故公司還未進行公告。公司前期在半年度報告及年度報告中簡單披露了該項目的情況，公司在之后的定期報告中會更加詳細的披露該項目的情況。公司會持續關注該項目的進展情況， 問詢4.截至報告期末，公司的流動比例為0.91，同比下降0.34；速動比率為0.51，同比下降0.29。同時，公司短期借款期末余額為17.13億元，其中三個月內到期的短期借款為4.91億元；而公司賬面貨幣資金為6.11億元。對此，請公司結合短期借款規模、流動資金等，分析公司的短期償債能力、是否存在短期償債風險以及相應的應對措施。 公司回復： 公司目前融資主要以銀行借款為主，截至2018年6月30日短期借款17.13億。公司近幾年的銀行貸款規?；痉€定在18～19億左右，基于目前公司實際，沒有大的項目投資需要增加長期借款，故主要以補充流動資金、購買原材料等的短期借款為主。公司不存在短期在償債風險：主要表現在以下幾方面：（1）公司短期借款到期時間均勻分布，不會出現集中到期壓力。（2）公司目前的短期借款為向銀行申請的綜合授信，在授信額度內，公司將借款歸還之后，銀行再繼續放款，可循環使用。（3）報告期末公司在銀行的授信額度總額21億元，報告期末使用額度18.13億元（包括長期借款1億元），還有約3億元未使用，同時上市公司融資渠道多，公司目前仍有較大的融資空間。（4）報告期末公司資產負債率48.90%，處于較低水平，企業償債能力較強。 公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 江蘇陽光股份有限公司董事會 2018年9月10日