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廣東正業科技股份有限公司 總經理工作細則 第一章 總則 第一條 為促進廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）經營管理的制度化、規范化、科學化，確保總經理層人員忠實履行職責，勤勉高效工作，確保公司重大經營決策的正確性、合理性，提高民主決策、科學決策水平，根據《公司法》等法律法規及公司章程的規定，制定本工作細則。 第二條 本細則所稱總經理層人員，包括公司總經理、副總經理、財務總監。 第三條 公司總經理層人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。對公司董事會負責并報告工作，謹慎、認真、勤勉地行使權利，以保證： 1、依照法律法規、公司章程規定和董事會授權行使職權； 2、以誠信原則對公司董事會負責； 3、執行公司股東大會、董事會決議； 4、接受董事會、監事會對其履行職責的監督，認真履行職責。 第二章 總經理層人員組成與任免程序 第四條 公司總經理層設總經理一名，副總經理若干名，財務總監一名。 第五條 總經理由董事長提名，由董事會聘任或解聘。公司副總經理、財務負責人由總經理提名，由董事會聘任或解聘。 總經理層人員任期三年，任期屆滿可以續聘。 第六條 總經理層人員應當具備下列條件： （一）具有豐富的經濟理論、管理知識和實踐工作經驗，具有科學發展觀和較強的經營管理能力； （二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的工作能力； （三）具備五年以上的企業管理工作經歷，精通本行業，熟悉生產、經營、管理業務； （四）品質高尚、誠信勤勉，有強烈的責任感、使命感，勇于開拓、創新、進??； （五）忠誠、自律、高效、務實，對公司的宗旨、文化、精神、作風等具有高度認同感、并能保持一致。 第七條 有下列情況之一的，不得擔任公司的總經理、副總經理、財務負責人： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）深圳證券交易所規定的其他情形。 第八條 總經理層人員的聘任與解聘程序： （一）總經理由董事長提名，董事會聘任或解聘； （二）副總經理和財務負責人由總經理提名，董事會聘任或解聘； （三）總經理層人員的聘任或解聘，經董事會決定后，由董事長簽發人事任免文件。 第九條 公司應和總經理層人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。 第十條 總經理層人員可以在任期屆滿以前提出辭職，總經理層人員辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第十一條 總經理層人員辭職、離職，應當執行下列規定： （一）經過公司審計部門的審計，并及時向董事會和經營層辦妥所有移交手續； （二）對公司和股東負有的忠實義務，在離職后五年內依然有效； （三）對公司商業秘密的保密義務繼續有效，直至該秘密成為公開信息； （四）其他義務的持續期間，應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 總經理層人員辭職、任期屆滿離職，不執行上述規定，對公司造成影響和損失的，應當承擔賠償責任。 第三章 總經理層職責與分工 第十二條 總經理負責主持公司全面工作，其他人員協助總經理工作，分工負責、各司其職。 第十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權。 第十四條 經董事會授權，總經理重大經營管理事項的決策權限如下： （一）審批單筆低于公司最近一期經審計的凈資產 1%或在一個會計年度與同一對象累計交易金額低于公司最近一期經審計的凈資產 2%的對外投資或資產處置； （二）不需提交董事會或股東大會審議的關聯交易。 第十五條 副總經理行使下列職責： （一）在總經理領導下開展工作，根據總經理授權代行總經理部分職責； （二）根據職責分工負責具體的經營管理工作； （三）根據總經理的年度經營報告，組織領導有關職能部門編制公司各個時期（季、月度）的工作計劃，負責對公司的投資項目進行調查和論證，經總經理辦公會議討論決定后組織實施； （四）全面掌握公司信息，向總經理或總經理辦公會議提出供決策的具體意見； （五）完成總經理交辦的其它工作。 第十六條 公司財務負責人行使下列職責： （一）對公司的財務管理工作統一領導，全面負責； （二）根據國家會計制度的規定,擬定公司的財務管理、會計核算等規章制度、實 施細則和工作程序，經批準后組織實施； （三）擬定公司內部財務管理機構設置方案； （四）組織對公司重大投資決策和經營活動進行財務分析，并對其進行財務監督； （五）負責培訓、監督檢查、處理反饋財務系統工作情況和規章制度執行情況； （六）掌握并貫徹執行國家的財政法規和財經制度及相關政策、法規； （七）定期檢查職能部門及公司所屬企業經營責任制和財務預算的執行情況；負責組織財務核算、審核財務決算； （八）總經理交辦的其它工作。 第十七條 公司總經理和其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，并保證： （一） 在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二） 保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超出營業執照規定的業務范圍； （三） 除經公司章程規定或者董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （四） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （五） 不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動； （六） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （七） 不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人； （八） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會； （九） 不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （十） 不得以公司資產為其他個人提供擔保； （十一） 不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規定、公眾利益有要求時向法院或者其他政府主管機關披露該信息的除外； （十二） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （十三） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （十四） 法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。 第十八條 公司總經理層人員應實行有效的回避制度，對涉及自己的關聯交易應主 動公開其性質和程度，不得參與討論和表決。 第十九條 總經理層人員與有下列情形之一時，不論董事會是否應當知道，均有責任在第一時間向董事會報告： （一）涉及刑事訴訟時； （二）成為到期債務未能清償的民事訴訟被告時； （三）被行政監察部門或紀律檢查機關立案調查時。 第二十條 未經董事會合法授權，總經理層人員不得以個人名義代表公司或者董事會行事?？偨浝韺尤藛T以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為其在代表公司或者董事會行事的情況下，應當事先主動聲明其立場和身份。 第四章 總經理層工作機構及工作程序 第一節 總經理層工作機構 第二十一條 公司辦公室，作為總經理處理公司日常事務的常設機構。 第二節 總經理辦公會議制度 第二十二條 總經理辦公會議由公司辦公室籌備，總經理負責召集并主持。 第二十三條 總經理辦公會議分為例行會議與臨時會議。 第二十四條 辦公會議主要研究解決下列問題: （一）擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目及年度生產經營計劃的方案； （二）擬訂公司年度財務預決算方案；擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案等； （三）擬訂公司增加或減少注冊資本和發行公司股票、債券等建議方案； （四）擬訂公司內部經營管理機構設置方案； （五）擬訂公司員工工資和獎懲方案，擬訂年度用工計劃； （六）擬訂公司基本管理制度和制定公司具體規章； （七）根據董事會決議事項，研究制定公司經營管理實施方案； （八）根據董事會審定的年度生產計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權的額度計劃內，研究具體落實方案； （九）在董事會授權的投資、決策權限內，研究落實具體處理方案； （十）研究決定公司各部門、中層管理人員的任免；研究決定公司員工的聘用、升 級、加薪、獎懲與辭退； （十一）其它需要提交總經理辦公會議討論的議題。 第二十五條 總經理辦公會議由總經理主持，總經理因故不能出席會議的，由指定的其他副總經理代其召集并主持會議。 第二十六條 總經理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據需要也可通知其他相關人員參加。 第二十七條 總經理辦公會研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益等問題時，應當事先聽取職工會和職代會的意見。 第二十八條 總經理辦公會議議事表決方式，實行民主集中制，先由參會人員民主討論，充分發表意見，最后由總經理負責統一大家意見，并作出最終決定。 第二十九條 總經理辦公會議作出決定后，需要提請董事會審議的事項，由總經理提交董事會審議?？偨浝砺殭喾秶鷥鹊氖马椨煽偨浝砘蚩偨浝碇付ǖ钠渌呒壒芾砣藛T具體落實。 第三十條 總經理辦公室秘書負責收集總經理辦公會議題、通知會議、承辦會務及會議記錄、整理會議紀要等工作。 公司下屬子公司、部門或人員需提交總經理辦公會會議討論的議題，應于會議召開前向總經理辦公室申報，由總經理辦公室請示總經理后予以安排。 重要議題討論材料須至少提前一天送達出席會議人員查閱。 第三十一條 總經理辦公會會議的決定事項以會議紀要或決議的形式作出，經主持會議的總經理層人員簽署后，由具體負責人或部門組織實施。會議紀要內容主要包括：會議名稱；會議時間；會議地點；出席會議人員；會議議程；會議發言要點；會議決定。 會議紀要由會議主持人審定并決定是否下發及發放范圍。會議紀要由公司總經理辦公室存檔。