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證券代碼：300410 證券簡稱：正業科技 公告編號: 2020-066 廣東正業科技股份有限公司 關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票 的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 重要內容提示： 1、回購注銷股票數量及比例：本次回購注銷限制性股票總數為 7,135,636股，占回購注銷前公司總股本的 1.87%； 2、回購注銷股票價格及金額：本次回購注銷限制性股票的價格為 6.04773元/股，回購金額合計 43,154,399.91 元。 廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“正業科技”）于 2020年 7 月 16 日召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解鎖期的公司實際業績未達到業績考核目標及部分激勵對象已離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《廣東正業科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定，公司擬回購注銷部分限制性股票共計 7,135,636 股。具體情況如下： 一、限制性股票激勵計劃概述 1、限制性股票的授予日：2019 年 5 月 16 日。 2、限制性股票的授予價格：每股 11.94 元。 3、股票來源：公司向激勵對象定向發行正業科技 908.50 萬股人民幣 A 股普 通股。 4、限制性股票的授予數量：本激勵計劃的激勵對象為 143 人，授予的限制性股票數量為 908.50 萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 4.63%。 姓名 職務 獲授限制性股票的 獲授限制性股票占授 占授予時公司 總額（萬股） 出限制性股票的比例 總股本的比例 中層管理人員、核心技 術（業務)人員（143 人） 908.5 100.00% 4.63% 合計（143 人） 908.5 100.00% 4.63% 5、限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的限售 期，分別為 12 個月、24 個月和 36 個月，自授予日起計。在限售期內，激勵對 象根據本計劃持有的標的股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓、用于擔?；騼斶€ 債務。在限制性股票的限售期內，激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉增 股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場***或以其 他方式轉讓，該等股份的鎖定期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解鎖，則 由本公司回購注銷。具體安排如下： 解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例 第一個解鎖期 自授予完成日起 12 個月后的首個交易日起至授予完成 日起 24 個月內的最后一個交易日當日止 40% 第二個解鎖期 自授予完成日起 24 個月后的首個交易日起至授予完成 日起 36 個月內的最后一個交易日當日止 30% 第三個解鎖期 自授予完成日起 36 個月后的首個交易日起至授予完成 日起 48 個月內的最后一個交易日當日止 30% 在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申 請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內任何一 期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例的限制性股票不得解鎖并由公 司回購注銷。 激勵對象當年度可解鎖的限制性股票額度根據公司業績、個人業績兩個層面 的考核結果共同確定。 6、公司業績考核指標 公司在每個會計年度對公司財務業績指標進行考核，以達到公司業績考核指 標作為激勵對象解鎖的必要條件。 本激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，考核年度為 2019 年、2020 年及 2021 年。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核指標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下： 解鎖期 業績考核目標 授予限制性股票的第一個解鎖期 2019年公司【營業收入】較2018年增長率不低于12% 授予限制性股票的第二個解鎖期 2020年公司【營業收入】較2018年增長率不低于24% 授予限制性股票的第三個解鎖期 2021年公司【營業收入】較2018年增長率不低于36% 注：若上一年度考核未達到目標要求，激勵對象當期已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 二、限制性股票激勵計劃已履行的審批程序 1、2019 年 4 月 2 日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。公司獨立董事就本次激勵計劃發表了獨立意見，認為公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，《激勵計劃（草案）》內容符合有關法律、法規的規定，不會損害公司及全體股東利益。 2、2019 年 4 月 2 日，公司監事會召開第四屆監事會第三次會議審議通過了 本次激勵計劃相關議案。 3、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關 于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于將實際控制人的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，公司限制性股票激勵計劃獲得批準，股東大會授權公司董事會決定實施回購注銷的相關事宜。 4、根據《激勵計劃（草案）》及公司 2019 年第一次臨時股東大會對董事會 的授權，2019 年 5 月 16 日，公司召開第四屆董事會第六次會議，經非關聯董事 審議并通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意公司董事會對本次授予對象名單及授予數量 進行調整，并確定授予日為 2019 年 5 月 16 日。公司獨立董事對限制性股票激勵 計劃授予相關事項發表了獨立意見，認為公司具備實施股權激勵計劃的主體資 格，激勵對象的主體資格合法、有效，公司實施股權激勵計劃不會損害公司及全體股東利益。 5、2019 年 5 月 16 日，公司第四屆監事會第六次會議審議通過了《關于調 整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意上述事項。 6、2019 年 6 月 20 日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關 于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象毛書容已獲授但未滿足解鎖條件的 152,634 股限制性股票；公司獨立董事對本次回購注銷事項發表獨立意見，同意按照相關規定回購注銷離職激勵對象已授予尚未解鎖的限制性股票；公司召開第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象毛書容已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票。 7、2019 年 10 月 28 日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了 《關于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象滕娟已獲授但未滿足解鎖條件的 572,377 股限制性股票。公司獨立董事對本次回購注銷事項發表獨立意見，同意按照相關規定回購注銷離職激勵對象已授予尚未解鎖的限制性股票；公司召開第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象滕娟已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票。 8、2020 年 7 月 16 日，公司召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事 會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，對 135 名激勵對象第一個考核年度已獲授但未滿足解鎖條件的共計 6,315,231 股限制性股票予以回購注銷；對 6 名已離職不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 820,405 股限制性股票予以回購注銷。公司獨立董事對本次回購注銷限制性股票事項發表了同意的獨立意見，監事會發表了審核意見。 三、本次回購注銷部分限制性股票的情況說明 （一）本次回購注銷的原因 1、公司實際業績未達到業績考核目標 根據公司《激勵計劃（草案）》相關規定，授予的限制性股票第一個解鎖期的業績考核目標如下： 第一個解鎖期所設定的業績考核目標 第一個解鎖期的業績考核目標 是否達到的說明 2019 年公司【營業收入】較 2018 年經審計，公司 2019 年營業收入 1,045,970,416.22 增長率不低于 12% 元，較 2018 年下降 26.80%，因此未達到解除限 售條件。 根據《激勵計劃（草案）》的相關規定需回購注銷所涉及激勵對象第一個考核年度已獲授但尚未解除限售的共計 6,315,231 股限制性股票。 2、部分激勵對象已離職 按照《激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。鑒于原股權激勵對象鄒志遠、楊波、李永鵬、李宇、左軍、張茂杰已離職，不具備股權激勵對象資格，公司對鄒志遠、楊波、李永鵬、李宇、左軍、張茂杰已獲授但尚未解除限售的共計 820,405 股限制性股票予以回購注銷。 （二）本次回購注銷的數量 公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票登記完成后，公司實施 了 2018 年年度權益分派方案，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 9.079215 股，因此需對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行調整。經調整，公司本次回購注銷限制性股票總數為 7,135,636 股，占回購注銷前公司總股本的 1.87%。本次回購注銷完成后，公司股份總數將由 381,290,226 股減少至 374,154,590 股。 （三）本次回購的價格及定價依據 根據《激勵計劃（草案）》第四章―激勵計劃的具體內容―