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廣東華商律師事務所

                     關于中國寶安集團股份有限公司

                       2018年第二次臨時股東大會

                                 法律意見書

致：中國寶安集團股份有限公司

    廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中國寶安集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所曾鐵山律師、劉顏愷律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司 2018年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”或“本次股東大會”）。本所律師依據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性法律文件以及《中國寶安集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，出具本法律意見書。

    本法律意見書僅對本次會議召集和召開的程序、出席本次會議的人員資格及表決程序是否符合相關法律事項和公司章程的規定以及本次會議審議議案的表決結果是否有效進行核查并發表意見，并不對本次會議所審議的議案內容以及該等議案所涉及的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔責任。

    本所律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對與出具本法律意見書有關的文件和以下事實進行了核查和現場見證，現就本次股東大會涉及的相關法律事項出具法律意見如下：

     一、關于本次會議的召集和召開程序

     為召開本次股東大會，公司董事會已于 2018年 4月 19日在巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）刊登了《關于召開 2018年第二次臨時股東大會的通知》

（以下簡稱“召開股東大會通知”），將本次股東大會的召開時間、召開方式、審議事項、會議出席對象等事宜予以公告。

    經本所律師核查，公司本次會議于2018年5月8日15:30在深圳市筍崗東

路 1002號寶安廣場 A座 29樓會議室召開，會議召開的時間、地點、召開方

式、審議事項與召開股東大會通知與2018年4月19日公司于巨潮資訊網公布

的《關于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》所告知的內容一致。本次會

議由董事陳泰泉先生主持，與會的公司股東或股東的委托代理人就召開股東大會通知列明的審議事項進行了審議和表決。

    本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合方式。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2018年5月8日9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2018年5月7日15:00至2018年5月8日15:00期間的任意時間。

    本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《公司章程》《股東大會規則》《網絡投票細則》的有關規定。

    二、關于出席本次股東大會人員的資格

    1、出席本次股東大會的股東及股東授權委托代表人數共計179人，代表股

份 439,001,693股，占公司有表決權總股本 20.42%。其中出席現場會議的股東

和授權委托代表人共計 11人，代表股份 423,521,354股，占公司股份總數的

19.70%；參加本次股東大會網絡投票的股東共計 168人，代表股份 15,480,339

股，占公司股份總數的0.72%。

    中小股東出席（除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的總體情況：通過現場和網絡投票的股東174人，代表股份60,553,106股，占公司有表決權總股本2.82%。

    2、公司部分董事、監事和高級管理人員、見證律師出席或列席會議。

    本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》《公司章程》《網絡投票細則》和《股東大會規則》的有關規定，其資格合法、有效。

    三、  本次大會審議事項及表決程序

    本次股東大會對列入會議通知中的下列議案進行了審議，并以記名投票的方式對決議事項予以表決，做出股東大會決議：

    關于轉讓下屬子公司股權的議案。

    上述提案已獲公司第十三屆董事局第十八次會議審議通過，各提案公告已于 2018年 4月 19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露。

    本次股東大會現場出席會議的股東及股東代理人以記名投票方式對上述議案進行了表決，表決在由本次股東大會推舉的監票代表和本所律師的監督下進行；網絡投票按《公司章程》《股東大會規則》和《網絡投票細則》的規定進行表決并通過網絡投票系統獲得了網絡投票結果。

    根據計票人和監票代表對表決結果所做的統計及本所律師的核查，本次股東大會對列入通知的議案進行了表決，并當場公布了表決結果。議案表決結果如下：

    該議案獲得的同意股份數為317,057,791、反對股份數為1,878,799、棄權股

份數為120,065,103，分別占出席會議有效表決權股份總數比例為72.22％、0.43

％、27.35％；其中，中小股東同意股份數為 58,396,581、反對股份數為

1,878,799、棄權股份數為277,726，分別占出席會議有效表決權股份總數比例為

96.44％、3.10％、0.46％。該提案獲得通過。

    綜上，列入本次股東大會的議案獲得通過。

    經核查，本所律師認為，本次大會審議的議案及表決程序，與股東大會通知一致，符合《公司法》《公司章程》《網絡投票細則》和《股東大會規則》的有關規定，合法、有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果等事宜，均符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定，會議所通過的決議均合法、有效。

     本法律意見書正本貳份，無副本。

     （以下無正文，下接簽署頁）

（本頁無正文，為《廣東華商律師事務所關于中國寶安集團股份有限公司2018

年第二次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁）

廣東華商律師事務所（蓋章）

負責人：                                            經辦律師：

                    高樹                                                曾鐵山

                                                                          劉顏愷

                                                                2018年5月8日