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北 京 亞 超 資 產 評 估 有 限 公 司 B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d . 本資產評估報告依據中國資產評估準則編制 云南煤化工集團有限公司擬轉讓股權涉及云南大為制 氨有限公司股東全部權益價值 資產評估報告 北京亞超評報字（2020）第 A180 號 (共壹冊，第壹冊) 二零二零年七月二十六日 公司地址：北京市海淀區復興路 47 號天行建商務大廈 20 層 2202 郵編：100036 電話：（010）51716863 資產評估報告目錄 資產評估報告聲明...... 1 資 產 評 估 報 告 摘 要 ...... 3 資 產 評 估 報 告 正 文 ...... 16 一、 緒言...... 16 二、 委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人概況 17 三、 評估目的...... 26 四、 評估對象和評估范圍 ...... 26 五、 價值類型...... 42 六、 評估基準日 ...... 43 七、 評估依據...... 43 八、 評估方法...... 51 九、 評估程序實施過程和情況...... 62 十、 評估假設...... 64 十一、 評估結論...... 67 十二、 特別事項說明 ...... 72 十三、 資產評估報告使用限制說明...... 82 十四、 資產評估報告日 ...... 83 資 產 評 估 報 告 附 件 ...... 85 云南煤化工集團有限公司擬轉讓股權涉及云南大為制氨有限公司股東全部權益價值資產評估報告？聲明 資產評估報告聲明 本資產評估報告是本公司接受云南云天化股份有限公司、云南煤化工集團有限公司的委托，資產評估師根據中國資產評估準則的要求，在履行必要評估程序后，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值發表的，由本公司出具的書面專業意見。對本資產評估報告聲明如下： 一、 本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。 二、 委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。 三、 本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的使用人。 四、 資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 五、 本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設前提、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 北京亞超資產評估有限公司 第 1 頁 云南煤化工集團有限公司擬轉讓股權涉及云南大為制氨有限公司股東全部權益價值資產評估報告？聲明 六、 本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。 七、 評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。 八、 本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。 九、 資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。 北京亞超資產評估有限公司 第 2 頁 云南煤化工集團有限公司擬轉讓股權涉及云南大為制氨有 限公司股東全部權益價值 資 產 評 估 報 告 摘 要 北京亞超資產評估有限公司接受云南云天化股份有限公司、云南煤化工集團有限公司的委托，根據有關法律、法規和中國資產評估準則的要求，本著獨立、客觀和公正的原則，執行必要的評估程序，對云南煤化工集團有限公司擬轉讓股權事宜涉及云南大為制氨有限公 司股東全部權益在 2020 年 05 月 31 日市場價值進行了評估。 一、 評估目的 評估目的是為云南煤化工集團有限公司擬轉讓股權事宜涉及云南大為制氨有限公司股東全部權益提供價值參考依據。 二、 評估對象和評估范圍 評估對象是云南大為制氨有限公司股東全部權益價值，評估范圍是云南大為制氨有限公司申報經審計的全部資產和負債。 三、 價值類型：市場價值。 四、 評估基準日：2020 年 05 月 31 日。 五、 評估方法：資產基礎法、收益法。 六、 評估結論 經綜合分析最終選取收益法評估結果作為最終評估結論。 云南大為制氨有限公司股東全部權益評估價值為 55,925.38 萬元（大寫：伍億伍仟玖佰貳拾伍萬叁仟捌佰元正），評估增值 6,397.10 萬元，增值率 12.92%。 本次評估未考慮控股權溢價對評估結論產生的影響，也未考慮流 動性對評估結論的影響。 七、 評估結論有效期 評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用資 產評估報告，即自 2020 年 05 月 31 日至 2021 年 05 月 30 日。 八、 特別事項說明 (一) 引用其他機構出具報告結論的情況，并說明承擔引用不當 的相關責任； 本次評估中，引用中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具 編號為“眾環審字（2020）160214 號”無保留意見的審計報告審定財務 數據作為評估對象的賬面價值，并承擔引用不當的相關責任。 (二) 權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形； 1.本次評估中，有 1 宗土地使用權正在辦理過戶手續。評估人 員依據原有國有土地使用證載信息進行評估，如過戶完畢后，證載信 息發生變化，應調整相應評估結果。正在辦理過戶手續的土地使用權 明細如下： 序 土地權證編號 宗地 取得日期 終止 用地性 面積(m2) 證載權 賬面價值 評估價值 號 名稱 日期 質 利人 （元） （元） 云南曲 云（2019）沾 聯堿 2004 年 9 2054 工業用 煤焦化 1 益區不動產權 土地 月 16 日 年9月 地 49,135.70 實業發 9,180,088.35 9,291,768.25 第 0001824 號 15 日 展有限 公司 2. 截止本次評估基準日，經評估人員向企業人員核實了解，委 估房屋尚未取得房屋登記證書的共涉及 56 項房產，具體房產明細如 下： 建筑面積 賬面價值 評估價值 序 建筑物名稱 結構 建成 計量 體積 號 年月 單位 m2或 m3 原值 凈值 原值 成新 凈值 率% 1 空氣壓縮機廠房 排架/一層 2010 年 1 月 �O 148.10 144,000.00 116,207.51 151,327.27 62 93,822.91 壓縮機廠房（空 人工挖孔樁,鋼 2 分） 筋砼框架結構， 2010 年 1 月 �O 1,812.00 498,367.20 382,627.24 557,145.45 62 345,430.18 彩鋼板維護 3 發電廠房 鋼筋砼框架結 2010 年 1 月 �O 1,000.00 1,200,000.00 968,753.10 1,135,300.00 62 703,886.00 構,彩鋼板屋面 4 總變電所 鋼筋混凝土框架 2010 年 1 月 �O 1,722.00 1,409,475.22 1,122,749.44 1,221,863.64 62 757,555.46 5 變電所 磚混結構 2010 年 1 月 �O 188.00 418,165.20 338,666.12 355,727.27 62 220,550.91 6 合成現場操作室 磚混/一層 2010 年 1 月 �O 124.20 98,804.65 78,697.02 117,500.00 62