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2020 年第八次臨時股東大會 會議資料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 錄 會議議程......3 議案一 關于收購云南大為制氨有限公司股權的議案......5 議案二 關于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案 ......25 會議議程 一、參會股東資格審查 公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和本人有效身份證件。 二、會議簽到 三、主持人宣布會議開始 （一）介紹參加會議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數，介紹參加會議的公司董事、監事、高管人員等。 （二）介紹會議議題、表決方式。 （三）推選表決結果統計的計票人、監票人。 四、宣讀并審議以下議案 序號 議案名稱 非累積投票議案 1 關于收購云南大為制氨有限公司股權的議案 2 關于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案 五、投票表決等事宜 （一）本次會議表決方法按照公司章程規定，與會股東及股東代表對議案進行表決。 （二）現場表決情況匯總并宣布表決結果。 （三）將現場表決結果上傳至上海證券交易所股東大會網絡投票系統。 （四）統計現場投票和網絡投票的合并表決結果。 （五）宣讀股東大會決議。 （六）出席會議的董事、監事和董事會秘書在會議記錄和決議上 簽字。 （七）見證律師對本次股東大會發表見證意見。 六、主持人宣布會議結束 云南云天化股份有限公司 董事會 2020 年 7 月 31 日 議案一 關于收購云南大為制氨有限公司股權的議案各位股東及股東代表： 公司擬以非公開協議方式現金收購云南煤化工集團有限公司（以下簡稱“煤化集團”）持有的云南大為制氨有限公司（以下簡稱“大為制氨”）93.89%的股權，并代大為制氨償付其對煤化集團的債務,本次交易總對價預估值為 93,799.08 萬元。 一、交易概述 為落實省委省政府“1+1+X”產業整合戰略部署，提升公司競爭能力，公司擬以非公開協議方式現金收購煤化集團持有的大為制氨93.89%的股權，收購完成后，大為制氨成為公司的控股子公司。公司 與煤化集團于 2020 年 7 月 15 日簽訂《關于云南大為制氨有限公司之 股權轉讓協議》。本次交易總對價預估值為 93,799.08 萬元，構成如下： 1. 大為制氨全部股權評估價值為 55,950.16 萬元，評估增值率 14.46%（評估價值以經云南省國資委備案為準），雙方同意以評估價值作為股權交易價格，煤化集團持有的大為制氨股權的轉讓款為52,531.61 萬元。 2. 截至 2020 年 5 月 31 日，大為制氨對煤化集團負有 41,267.47 萬元的債務，由公司代大為制氨償付給煤化集團，后由大為制氨向公司歸還該項借款。 該事項經公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過，審議情況為：11 票同意、0 票反對、0 票棄權。 公司獨立董事對該議案發表同意的獨立意見認為：本次交易以評估價格為確定交易價格的依據，符合公平、公正、公允、合理的市場交易原則。評估機構具備專業能力，評估機構為交易雙方共同聘請，評估結果須經云南省國資委備案，評估工作的獨立性能夠得到保證。該事項審議決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，沒有發 現損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。 2020 年 7 月 22 日，云南省國資委出具《云南省國資委關于云南 煤化工集團有限公司非公開協議轉讓云南大為制氨有限公司股權的批復》（云國資產權〔2020〕118 號），同意煤化集團將所持有大為制氨 93.89%的股權以非公開協議方式轉讓給公司，轉讓價格以經國資委備案的資產評估結果為基礎確定。 本次交易涉及的資產評估價值尚須經云南省國資委備案。 二、交易各方當事人 公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。 交易對方的基本情況： （一）基本情況 名稱：云南煤化工集團有限公司 企業性質：有限責任公司（國有控股） 注冊地址：云南省昆明市***小康大道 580 號 法定代表人：寧德剛 注冊資本：319,749.5 萬元 成立時間：2005 年 8 月 29 日 主營業務：煤炭開采加工產業投資和煤化工產品的生產與銷售以及圍繞業務開展的各項資產經營；項目投資；科研開發、技術咨詢；委托、租賃、承包經營；煤炭和城鎮燃氣用二甲醚銷售、各類商品和技術的國內及進出口貿易。 煤化集團主要股東或實際控制人：云南省國有資產經營有限責任公司持有煤化集團 44.8566%的股權，云南省國有資產監督管理委員會持有煤化集團 14.8678%的股權。 （二）債務重整情況 2016 年 6 月 20 日，云南省國有資本運營有限公司以煤化集團不 能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向昆明市中級人民法院申 請對煤化集團進行債務重整。2016 年 8 月 23 日昆明市中級人民法院 裁定煤化集團進入司法重整程序。煤化集團于 2020 年 7 月 13 日取得 昆明市中級人民法院民事裁定書，確認煤化集團重整計劃執行完畢，終結煤化集團重整程序。 （三）交易對方主要業務最近三年發展狀況 2017 年以來，煤化集團借力供給側結構性改革，實施《煤化集團改革重組整體方案》，深化企業改革脫困攻堅。三年來，司法重整、瘦身健體、資產業務重組、去產能強經營效果明顯，煤化集團經濟結構得到優化、資本質量得到提升，生產經營情況得到明顯改善。2018年以來，徹底扭轉了持續虧損的局面，煤化集團改革重組取得明顯效果。 （四）交易對方最近一年主要財務指標 煤化集團 2019 年 12 月 31 日經審計總資產 159.39 億元，凈資產 53.41 億元，2019 年實現營業收入 84.07 億元，凈利潤 23.56 億元。 三、交易標的基本情況 （一）交易標的基本情況 名稱：云南大為制氨有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊地址：云南省曲靖市沾益區花山街道辦事處 法定代表人：宋向禮 注冊資本：163,785.2 萬元 成立時間：2005 年 3 月 29 日 主營業務：液體無水氨、工業硫磺、工業氮、硫酸銨、氨水、車用尿素、食品添加劑碳酸鈉、食品添加劑碳酸氫鈉、氮磷鉀化學肥料 （含農用尿素）、工業碳酸鈉、氯化銨、摻混肥料及復混肥料、復合肥料、水溶肥、有機復混肥、無機復混肥、有機無機復混肥的生產和銷售。 大為制氨生產裝置包括：合成氨生產裝置一套（產品：液氨 50萬噸/年、硫磺 1 萬噸/年、硫酸銨 5.3 萬噸/年），尿素生產裝置（產品：尿素 35 萬噸/年），聯堿生產裝置一套（產品：純堿 18 萬噸/年、氯化銨 18 萬噸/年），形成了較為完整的合成氨、化肥、聯堿產業鏈。 大為制氨下設三家控股公司，其中：持有云南遠東化肥有限責任公司 100%股權，持有大理州大維肥業有限責任公司 100%股權，以上兩家公司擁有復合肥生產裝置三套（產品：復合肥 36 萬噸/年）；直接、間接持有云南大為福隆商貿有限公司（以下簡稱“福隆商貿”）38.50%股權。 （二）股權結構 注：云南大為福隆商貿有限公司的股東分別為云南信隆農資有限公司（持股35.00%）、云南云維集團有限公司（持股 26.50%）、大為制氨（持股 25.50%）、大理州大維肥業有限責任公司（持股 13.00%）。目前大為制氨通過直接、間接方式合計持有福隆商貿 38.50%股權，為第一大股東。目前福隆商貿已停止經營，大為制氨及相關方正在進行福隆商貿的剝離手續，并在本次交易協議中約定相關事項。 （三）大為制氨的另一股東曲靖大為焦化制供氣有限公司（以下簡稱“曲煤焦化”）已放棄本次股權轉讓的優先認購權。 （四）權屬狀況說明 1. 大為制氨以下 1 宗土地使用權正在辦理過戶手續。 序號 土地權證編號 宗地 土地位置 取得日期 終止日期 用地 面積（m2） 證載權利人 名稱 性質 云〔2019〕沾益 聯堿 沾益區花山 云南曲煤焦 街道花山工 2004 年 9 2054 年 9 工業 1 區不動產權第 49,135.70 化實業發展 土地 月 16 日 月 15 日 用地 0001824 號 業園區 有限公司 目前該宗土地正辦理產權證過戶手續，預計辦理不存在障礙。除此以外大為制氨股權權屬清晰，不存在對外抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。 2. 2014 年 6 月 25 日，大為制氨為云南金江源農資商貿有限公司 在中信銀行曲靖分行 7,000 萬元貸款業務進行擔保，與中信銀行曲靖分行簽訂了《最高額保證合同》。因云南金江源農資商貿有限公司未 履行到期還款義務，中信銀行曲靖分行于 2017 年 10 月 31 日起訴至 曲靖市中級人民法院，要求大為制氨承擔自 2015 年 6 月 24 日至清償 本金之日止的利息、復利的連帶清償責任，涉訴金額共計 9,841.3 萬 元。該案一審已于 2019 年 4 月 12 日審理終結，判決大為制氨為云南 金江源農資商貿有限公司的債務承擔連帶清償責任。該案目前正處于二審上訴階段。 （五）主要財務指標 交易雙方共同委托中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙），審計了標的公司的財務數據，并形成了審計報告（眾環審字〔2020〕160214 號）；上述審計報告待云南省國資委完成評估備案程序后正式簽署。 截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 5 月 31 日（評估基準日）大 為制氨的主要財務數據如下： 單位：萬元 合并報表 母公司報表 項目 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 5 月 31 日 12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日 資產總額 173,686.44 188,535.52 166,526.93 180,589.34 負債總額 124,561.68 319,395.06 117,643.13 308,584.42 所有者權益 49,124.76 -130,859.54