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西藏城市發展投資股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 總則 第一條 為規范西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）信息披露行為，促進公司依法規范運作,維護公司股東、債權人及其利益相關人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》等規定及《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關要求制定本管理制度。 第二章 公司信息披露的基本原則 第二條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及證券監管部門、證券交易所要求披露的信息； 本制度所稱“披露”是指在規定的時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門。 第三條 信息披露是公司的持續責任,公司應該誠信履行持續信息披露的義務。 第四條 公司應當嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的內容和格式要求報送及披露信息。確保信息真實、準確、完整、及時,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。 公開披露的信息必須在規定時間報送證券交易所。 第五條 公司信息披露要體現公開、公平、公正對待所有股東的原則。公司、董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。 第三章 信息披露的內容 第六條 公司信息披露應當滿足相關法律、法規、規章、規范性文件以及《上海證券交易所股票上市規則》規定的最低披露要求。公司應當披露的信息文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。定期報告為年度報告、中期報告和季度報告。 第七條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即以臨時報告方式披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括： 1、 公司的經營方針和經營范圍的重大變化； 2、 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定； 3、 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響； 4、 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； 5、 公司發生重大虧損或者重大損失； 6、 公司生產經營的外部條件發生的重大變化； 7、 公司的董事、1/3 以上監事或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責； 8、 持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； 9、 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉； 10、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施； 12、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響； 13、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； 14、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； 15、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； 16、主要或者全部業務陷入停頓； 17、對外提供重大擔保； 18、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益； 19、變更會計政策、會計估計； 20、 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； 21、依照《公司法》、《證券法》、中國證監會規范性文件及《證券交易所股票上市規則》等證券交易所規定、《公司章程》的有關要求,應予披露的其他重大信息。 對于前述重大事件的判斷標準應遵守并執行《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券交易所股票上市規則》等證券交易所規定的有關具體規定。 第八條 臨時報告包括但不限于下列文件： 1、 重大事件； 2、 董事會決議； 3、 監事會決議； 4、 召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知； 5、 股東大會決議； 6、 獨立董事的聲明、意見及報告； 7、 招股說明書、募集資金說明書。 第九條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。 第十條 公司控股子公司發生本制度第七條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。 第十一條 公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。 第十二條 公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。 第十三條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。 證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。 第十四條 公司控股股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務。 1、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； 2、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； 3、擬對公司進行重大資產或者業務重組； 4、中國證監會規定的其他情形。 應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。 第十五條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務： 1、董事會或者監事會就該重大事件形成決議時； 2、有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時； 3、董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。 在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素： 1、該重大事件難以保密； 2、該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞； 3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。 第四章 信息披露的程序 第十六條 信息披露的程序： 1、定期報告的編制、審議、披露程序?？偨浝?、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱； 董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露工作的進展情況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向上市公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。 2、重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當第一時間報告董事長并同時通知董事會秘書，董事長應當立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關信息披露工作；各部門和下屬公司負責人應當第一時間向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關的重大事件；對外簽署的涉及重大事件的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和信息披露事務管理部門。 上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。 臨時公告文稿由信息披露事務部門負責草擬，董事會秘書負責審核，臨時公告應當及時通報董事、監事和高級管理人員。 3、上市公司向證券監管部門報送報告的草擬、審核、通報流程。向證券監管部門報送的報告由信息披露事務管理部門或董事會指定的其他部門負責草擬，董事會秘書負責審核。 4、上市公司對外宣傳文件的草擬、審核、通報流程。上市公司應當加強宣傳性文件的內部管理，防止在宣傳性文件中泄漏上市公司重大信息，上市公司宣傳文件對外發布前應當經董事會秘書書面同意。 第十七條 信息公告由董事會秘書負責對外發布，其他董事、監事、高級管理人員，未經董事會書面授權，不得對外發布任何有關上市公司的重大信息。除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。 第十八條 公司有關部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項時,應通知董事會秘書列席會議,并向其提供信息披露所需要的資料。 第十九條 公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時,應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。 第二十條 公司發現已披露的信息包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。 第二十一條公司信息披露的相關文件和資料應建立檔案管理，方便查詢，該工作由董事會秘書或董事會證券事務代表負責。 第五章 信息披露的媒體 第二十二條 公司信息披露指定刊載報紙為《中國證券報》。公司公開披露的信息至少在一種指定報刊上進行公告。 第二十三條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外,同時還載于證券交易所指定網站上（www.sse.com.cn）。 第二十四條 信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。 第六章 公司信息披露的權限和責任劃分 第二十五條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理； 1、 董事長是公司信息披露的第一責任人； 2、 董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務，負有直接責任； 3、 董事會全體成員負有連帶責任； 4、 公司證券事務部為信息披露事務部門，負責上市公司信息披露事務,信息披露事務部門由董事會秘書負責； 5、 董事和董事會、監事和監事會、總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員應當配合董事會秘書信息披露相關工作，并為董事會秘書和信息披露事務管理部門履行職責提供工作便利，董事會、監事會和上市公司經營層應當建立有效機制，確保董事會秘書能夠第一時間獲悉上市公司重大信息，保證信息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。 第二十六條 董事會秘書應將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司 信息披露工作的要求,及時通知