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西藏城市發展投資股份有限公司 對外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為加強對西藏城市發展投資股份有限公司（以下稱“公司”）對外投資活動 的管理，防范對外投資風險，保證對外投資活動的規范性、合法性和效益性，切實保護公司和投資者的利益，根據國家有關法律法規和公司章程的規定，制定本制度。 第二條 本制度所稱對外投資是指公司為了獲取更大的收益，將公司擁有的資產讓渡 給其他單位而獲得另一項資產的活動。 按照投資期限分類，對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資，是指能夠隨時變現并且持有時間不準備超過1年(含1年)的投資，包括股票、債券、基金等；長期投資，是指除短期投資以外的投資，包括持有時間準備超過1年(不含1年)的各種股權性質的投資、不能變現或不準備隨時變現的債券、長期債權投資和其他長期投資。 第三條 公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，公司不得成為對所投資企 業的債務承擔連帶責任的出資人。 第二章 職責分工 第四條 公司應確保辦理對外投資業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。公司應 在對外投資項目可行性研究與評估、決策與執行、記錄與保管、處置的審批與執行等崗位相互分離，不得一人兼任兩個崗位。 第五條 股東大會、董事會各自在其權限范圍內，對公司的對外投資作出決策。 第三章 審批授權 第六條 公司發生的對外投資達到下列標準之一的，由董事會審議后，還應當提交股 東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元； （三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕 對金額超過500萬元； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。 交易標的為公司股權,且購買或者***該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的,該股權所對應的公司的資產總額和主營業務收入,視上述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的主營業務收入。 公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類交易,應當按照累計計算的原則，已經按照相關條款履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 第七條 除上述第六條規定的其他對外投資事項，授權董事會及經營管理層進行審批。 第八條 公司的對外投資構成關聯交易的，應按照有關關聯交易的審批程序辦理。 第九條 公司進行證券投資、委托理財、風險投資等投資事項的，應按照有關規定制定 嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力確定投資規模。 第十條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及 盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 第十一條 公司董事會應指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全狀況，出現異常 情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第四章 決策控制 第十二條 在進行對外投資項目決策之前，必須對擬投資項目進行可行性研究，分析 投資回報率、內部收益率、投資回收期、投資風險及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有權批準投資的機構或人員，作為進行對外投資決策的參考。對于需報股東大會批準的重大投資項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審。 第十三條 實施對外投資項目，必須獲得相關的授權批準文件，并附有經審批的對外 投資預算方案和其他相關資料。 第十四條 公司的對外投資實行預算管理，投資預算在執行過程中，可根據實際情況 的變化合理調整投資預算，投資預算方案必須經有權機構批準。 第十五條 已批準實施的對外投資項目，應由有權機構授權的本公司相關單位或部門 負責具體實施。 第十六條 對外投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，且必須經授權的決策機 構批準后方可對外正式簽署。公司應授權具體部門和人員，按投資合同（包括投資處理合同）或協議規定投入現金、實物或無形資產，投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用和管理部門同意。以實物作價投資時，實物作價低于其評估價值的應由董事會或股東大會批準，對外投資額大于被投資單位賬面凈資產中所享有份額的，或者對被投資單位溢價投入資本的，應經董事會或股東大會專門批準后，方可實施投資。 第五章 執行控制 第十七條 公司應當制定對外投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任 人員等內容。對外投資實施方案及方案的變更，應當經公司董事長或其授權人員審查批準。 對外投資業務需要簽訂章程、協議、合同和相關法律文件的，應當征詢公司聘請的法律顧問的意見，并經公司董事長或其授權人員批準后簽訂。 第十八條 公司在購入投資資產的后應盡快將其登記于本公司名下，不得登記于經辦 人員的名下，以防止發生舞弊行為。 第十九條 公司應對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資單位的財務狀況和經營情況， 定期組織對外投資質量分析，發現異常情況，應及時向董事長或其授權人員報告，并采取相應措施。 第二十條 公司應根據需求和有關規定向被投資單位派出董事、監事、財務或其他管 理人員，以便對投資項目進行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，發現異常情況，應及時向報告，并采取相應措施。并對派駐被投資單位的有關人員建立適時報告、業績考評與輪崗制度。 第二十一條 公司應當加強對投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股利以及其他 收益，均應納入公司會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。并定期和不定期地與被投資單位核對有關投資賬目，保證對外投資的安全、完整。 第二十二條 投資資產（指股票、基金和債券資產，下同）可委托銀行、證券公司、 信托公司等獨立的專門機構保管，也可由本公司自行保管。 第二十三條 投資資產如由本公司自行保管，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少 要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸投資資產，對任何投資資產的存入或取出，都要將投資資產的名稱、數量、價值及存取的日期等詳細記錄于登記簿內，并由所有在場人員簽名。 第六章 處置控制 第二十四條 在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、論證，充 分說明處置的理由和直接、間接的經濟及其他后果，然后提交有權批準處置對外投資的機構進行審批，批準處置對外投資的權限與批準實施對外投資的權限相同。 處置對外投資的行為必須符合國家有關法律法規的有關規定。 第二十五條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： （一）按照被投資企業的公司章程、合同或協議規定，該投資項目（企業）經營期滿； （二）由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產； （三）由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營； （四）投資合同規定投資終止的其它情況出現或發生時。 第二十六條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資： （一）投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的； （二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的； （三）由于自身經營資金不足急需補充資金時； （四）公司認為必要的其它情形。 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和被投資企業的公司章程有關轉讓投資的規定辦理。 第二十七條 對外投資收回或轉讓時，應由公司董事長會同證券部、財務部及其他相 關部門提出投資收回或轉讓書面分析報告，按相應權限報公司股東大會、董事會或者董事 長批準。轉讓對外投資應由公司合理擬定轉讓價格，必要時，可委托具有相應資質的專門機構進行評估。 第二十八條 公司對外投資項目終止時，應按國家關于企業清算的有關規定對被投資單 位的財產、債權、債務等進行全面的清查；在清算過程中，應注意是否有抽調和轉移資金、私分和變相私分資產、亂發獎金和補貼的行為；清算結束后，各項資產和債權是否及時收回并辦理了入賬手續。 第二十九條 公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。 第三十條 公司財務部應當認真審核與對外投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規定及時進行對外投資處置的會計處理，確保資產處置真實、合法。 第七章 監督檢查 第三十一條 公司審計部應當建立對外投資內部控制的監督檢查制度，定期或不定期 地進行檢查。 第三十二條 對外投資內部控制監督檢查的內容主要包括： （一）對外投資業務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理，是否存在不相容職務混崗的現象，以及人員配備是否合理； （二）對外投資業務授權審批制度的執行情況。重點檢查分級授權是否合理，對外投資的授權批準手續是否健全、是否存在越權審批等違反規定的行為； （三）對外投資業務的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規定的程序； （四）對外投資的執行情況。重點檢查各項資產是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理，以及對外投資權益證書和有關憑證的保管與記錄情況； （五）對外投資的處置情況。重點檢查投資資產的處置是否經過授權批準程序，資產的回收是否完整、及時，資產的作價是否合理； （六）對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。 第三十三條 對監督檢查過程中發現的對外投資業務內部控制中的薄弱環節，公司審 計部應當及時報告，有關部門應當查明原因，采取措施加以糾正和完善。 第八章 信息披露 第三十四條 公司的對外投資應嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規 定履行信息披露義務。 公司召開董事會審議對外投資事項的，若出資額達到《上海證券交易所股票上市規則》規定需要進行披露的，公司應當按有關規定及時公告董事會決議和對外投資公告。如屬于關聯交易，還應當按有關規定的要求披露關聯交易公告。 公司召開股東大會審議對外投資事項的，應當及時公告股東大會決議。 第三十五條 公司證券投資方案經董事會或股東大會審議通過后，在有關決議公開 披露前，應向證券交易所報備相應的證券投資賬戶以及資金賬戶信息。 公司擬進行證券投資的，如出資額達到《上海證券交易所股票上市規則》規定需履行信息披露義務的，應在董事會做出相關決議后向證券交易所提交有關報備文件。 公司進行證券投資的，應在定期報告中披露報告期內證券投資以及相應的損益情況。 第三十六條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均負有保密義務。 第三十七條 審議對外投資項目召開的董事會和股東大會所形成的決議、會