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西藏城市發展投資股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為規范西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》等規定和公司章程，制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守募集資金管理制度。 第二章 募集資金專戶存儲 第四條 募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告。公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數。 公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。 第五條 公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀 行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容： （一）公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶； （二）商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構； （三）公司 1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過 5,000 萬元且 達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司應當及時通知保薦機構； （四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料； （五）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。 公司應當在上述協議簽訂后 2 個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。 上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后 2 個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。 第六條 公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦人出 具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。 第七條 公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦人在知悉有關事 實后應當及時向交易所報告。 第三章 募集資金使用 第八條 公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措 施及信息披露程序作出明確規定；公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告交易所并公告。 第九條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。公司使用募集資金不得有如下行 為： （一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供***的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司； （二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； （三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利； （四）違反募集資金管理規定的其他行為。 第十條 公司應負責、謹慎使用募集資金，以最低投資成本和最大產出效益為原則，把握好投資時機、投資金額、投資進度、項目效益的關系。 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃，在董事會授 權范圍內，經主管經理簽字后報財務部，由財務部審核后，逐級由項目負責人、財務負責人及經理簽字后予以付款；凡超過董事會授權范圍的，須報董事會審批。 第十一條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股 東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。 第十二條 投資項目應按董事會承諾的計劃進度實施，公司項目部門應建立項目管 理制度，對資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢查、監督，并建立項目檔案。 公司財務部對涉及募集資金運用的活動應建立健全有關會計記錄和原始臺帳，并定期檢查、監督資金的使用情況及使用效果。 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募投項目的進展情況。 募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過 30%的，公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 第十三條 募投項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重 新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）： （一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的； （二）募投項目擱置時間超過一年的； （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的； （四）募投項目出現其他異常情形的。 第十四條 公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。 第十五條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經公司董 事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過 6 個月。 公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后 2 個交易日內報告交易所并公告。 第十六條 公司改變募投項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，并在 2 個 交易日內報告交易所并公告改變原因及保薦人的意見。 公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。 第十七條 公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資 方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。 第十八條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件： （一）不得變相改變募集資金用途； （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行； （三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%； （四）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月； （五）暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易； （六）過去十二個月內未進行風險投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助； （七）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）； （八）保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。 上述事項應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告交易所并公告下列內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金 凈額及 投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的 原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行 的措施； （五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險投資的 情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財 務資助的相關承諾； （六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見； （七）交易所要求的其他內容。 超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經董事會和股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告交易所并公告。 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當在 2 個交易日內報上海證券交易所備案并公告。 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告下列內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃； （四）在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾； （五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響； （六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 第四章 募集資金投資項目變更 第十九條 公司應當經董事會、股東大會審議通過,且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更募投項目。涉及關聯交易的，關聯董事或關聯股東應回避表決。 公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經公司董事會審 議通過，并在 2 個交易日內報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。 第二十條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。 第二十一條 公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目 具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第二十二條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告 交易所并公告以下內容： （一）原項目基本情況及變更的具體原因； （二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示； （三）新項目的投資計劃； （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）； （五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見； （六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （七）交易所要求的其他內容。 新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。 公司擬將募投項目變更為合資經營方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金運用項目的有效控制。 第二十三條 公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益） 的，應當確保在