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西部礦業股份有限公司 （601168） 二�二�年第二次臨時股東大會 會議材料 二�二�年八月 西部礦業股份有限公司 二�二�年第二次臨時股東大會議程 一、會議時間： 現場會議時間：2020 年 8月 3日 14時 30分開始 網絡投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 2020 年 8 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平 臺的投票時間為股東大會召開當日 2020 年 8月 3日 9:15-15:00。 二、會議地點：青海省西寧市城西區五四大街 52 號公司辦公樓四層 會議室（1） 三、會議議程： （一） 主持人宣布會議開始并通報到會股東資格審查結果，以及 出（列）席會議人員 （二） 董事會秘書陳斌先生宣讀會議須知 （三） 通過推舉會議監票人和計票人 （四） 會議審議事項 議案一...... 7 關于擬注冊和發行中期票據的議案 ...... 7 議案二...... 11 關于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案...... 11 議案三...... 13 關于選舉第七屆董事會獨立董事的議案...... 13 議案四...... 15 關于選舉第七屆監事會非職工監事的議案...... 15 （五） 與會股東和代表質詢與公司解答 （六） 與會股東和代表投票表決 （七） 總監票人宣布會議投票表決結果 （八） 見證律師宣讀法律意見書 （九） 與會董事簽署會議相關文件 （十） 主持人宣布會議結束 西部礦業股份有限公司 二�二�年第二次臨時股東大會會議須知 為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大會的順利進行，根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》，本公司《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，特制定本須知： 一、公司董事會事務部作為本次股東大會的秘書處，具體負責大會相關程序性事宜。務請符合本次會議出席資格的相關人員準時到場簽到并參加會議，在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有效表決權的股份總數之前，會議現場登記即告終止。 二、出席大會的股東依法享有發言權、質詢權和表決權等權利，應遵循本須知共同維護會議秩序。 三、本次股東大會安排股東發言時間不超過半小時。股東要求在會議上發言，應于會議簽到時向秘書處登記申請并獲得許可，發言順序根據持股數量的多少和登記次序確定，每位股東的發言時間不應超過五分鐘。股東發言時，應首先報告其所持公司股份數量。 四、大會主持人可指定有關人員有針對性的解釋和回答股東質詢，回答每個問題的時間不應超過五分鐘。 與本次大會議題無關或將泄露公司商業秘密或有損于股東、公司共同利益的質詢，會議主持人或其指定人員有權拒絕回答。 五、大會投票表決采用現場投票與網絡投票結合的方式。現場記名投票方式，股東在投票表決時，應在表決表中對每項議案分別選擇“同意”、“反對”或“棄權”之一，并以打“√”表示，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票，均視為投票人放棄表決權利，其所 持股份數的表決結果應計為“棄權”；網絡投票將通過上海證券交易所系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，網絡投票方式詳見公司于2020年7月18日上載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《西部礦業關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（詳見臨時公告2020-031號）。 六、大會的計票程序為：會議現場推舉監事或股東代表作為總監票人、總計票人、監票人和計票人，與參會見證律師共同負責監票和計票。監票人在審核表決票的有效性后，監督統計表決票?？偙O票人當場公布表決結果。 七、公司董事會聘請青海樹人律師事務所的執業律師出席和全程見證本次股東大會，并出具法律意見。 西部礦業股份有限公司 董事會事務部／股東大會秘書處 2020年8月3日 西部礦業股份有限公司 二�二�年第二次臨時股東大會 總監票人、監票人，總計票人、計票人名單 總監票人： 監票人：股東代表一名（現場推舉） 總計票人： 計票人：股東代表一名（現場推舉） 議案一 關于擬注冊和發行中期票據的議案 2020年第二次臨時股東大會： 為進一步拓寬公司融資渠道，充分利用各類融資平臺，優化公司債務結構，滿足公司經營發展需要，根據《公司法》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等有關規定，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊和發行總額不超過人民幣30億元（含30億元）的中期票據，具體內容如下： 一、發行方案 1. 債券名稱：西部礦業股份有限公司中期票據； 2.注冊和發行規模：注冊規模不超過人民幣30億元（含30億元），最終發行規模將以公司在中國銀行間市場交易商協會取得的注冊通知書載明的額度為準； 3.發行時間：根據公司的實際經營情況，在中國銀行間市場交易商協會注冊的有效期內擇機一次或分期發行； 4. 募集資金用途：主要用于補充公司流動資金、償還有息負債、調整公司債務結構及其他符合國家法律法規及政策的經營活動，具體用途及金額比例根據公司實際需求情況確定； 5. 承銷方式：采用余額包銷方式； 6. 發行對象：面向全國銀行間債券市場機構投資者（國家法律、法規禁止的投資者除外）； 7.發行利率：發行利率根據各期發行時銀行間債券市場狀況確定； 8. 發行期限：本次發行的中期票據的期限不超過3年（含3年）； 9.決議有效期限：本次注冊發行中期票據事宜經公司股東大會批準后，相關決議在本次發行中期票據的注冊及存續有效期內持續有效； 10. 主承銷商：根據各銀行融資成本及融資方案詢比價，優先選擇中國銀行； 11. 發行人律師：根據公司常年法律顧問協議，選擇樹人律師事務所為發行人律師； 12. 評級機構：根據公司評級業務合作關系，選擇中誠信國際信用評級有限公司為公司發行本次債券評級機構。 二、有關申請注冊發行中期票據的授權事宜 為順利推進公司本次中期票據的發行工作，提高工作效率，依照《公司法》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等法律法規及《公司章程》等有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次發行中期票據相關的事宜，包括但不限于： 1.在公司股東大會審議通過的范圍內，根據相關規定、市場情況和公司資金需求情況，確定本次中期票據發行的具體方案，包括但不限于注冊和發行規模、發行時間和期限、發行利率、承銷方式、募集資金用途等有關事項； 2. 根據本次中期票據發行實際需要，聘請承銷機構、評級機構、 律師事務所等中介機構為本次發行提供服務； 3.在上述授權范圍內，修訂、批準、簽署和申報與本次中期票據發行相關的一切協議、合同和法律文件，并辦理中期票據的相關申報、注冊或備案以及發行上市等所有必要手續及其他相關事項； 4. 如監管部門對發行中期票據的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項之外，授權董事會依據監管部門新的政策規定和意見或新的市場條件決定是否繼續開展本次中期票據發行工作并對本次中期票據的具體發行方案等相關事項進行相應調整； 5. 辦理與本次中期票據發行有關的其他事宜； 6.本授權有效期自股東大會審議通過之日起，在本次中期票據注冊、發行及存續期內持續有效。 公司董事會提請股東大會同意董事會根據股東大會決議確定的授權范圍，授權公司董事長全權辦理本次中期票據發行的一切相關事宜，包括但不限于批準和簽署重大合同或文件（包括出具企業征信授權書等）、確定本次中期票據發行的具體方案、辦理本次中期票據發行過程中涉及的各項注冊備案手續等，公司董事會將不再另行開會討論。本授權有效期自公司股東大會審議通過之日起，在本次中期票據注冊、發行及存續期內持續有效。 三、本次發行的審批程序 本次中期票據的發行，尚需獲得中國銀行間市場交易商協會的批準，并在中國銀行間市場交易商協會接受發行注冊后實施。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露本次中期票據的發行情況。 本議案已經公司2020年7月16日召開的第六屆董事會第二十五次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 西部礦業股份有限公司 董事會 2020年 8月 3日 議案二 關于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案 2020年第二次臨時股東大會： 公司第六屆董事會已于2020年7月任期屆滿，需進行換屆選舉。根據《公司法》《公司章程》等對董事（含非獨立董事和獨立董事）候選人之提名人資格、提名程序和董事任職資格的相關規定，公司于2020年7月2日發布《西部礦業關于董事會和監事會換屆選舉的提示性公告》，公告中對董事候選人的推薦程序，提名人資格、董事候選人資格、需要提交的推薦資料、注意事項、推薦截止日期等均做了詳細的說明。 截至2020年7月8日，經公司第六屆董事會提名委員會進行董事候選人資格審查，并出具資格審查意見，確認了1家合資格股東，及其提名的共7名董事候選人。其中非獨立董事候選人4名，具體情況如下： 股東西部礦業集團有限公司持有公司714,708,498股股份，占已發行股份的29.99%，其提名王海豐、李義邦、羅已�和康巖勇為公司第七屆董事會非獨立董事候選人。 本議案的詳細內容請參閱公司于 2020年 7月 18日上載于上海證 券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《西部礦業第六屆董事會第二十五次會議決議公告》（詳見臨時公告 2020-029號）。 本議案已經公司 2020年 7月 16日召開的第六屆董事會第二十五 次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 西部礦業股份有限公司 董事會 2020年 8 月 3日 議案三 關于選舉第七屆董事會獨立董事的議案 2020年第二次臨時股東大會： 公司第六屆董事會已于2020年7月任期屆滿，需進行換屆選舉。根據《公司法》《公司章程》等對董事（含非獨立董事和獨立董事）候選人之提名人資格、提名程序和董事任職資格的相關規定，公司于2020年7月2日發布《西部礦業關于董事會和監事會換屆選舉的提示性公告》，公告中對董事候選人的推薦程序，提名人資格、董事候選人資格、需要提交的推薦資料、注意事項、推薦截止日期等均做了詳細的說明。 截至2020年7月8日，經公司第六屆董事會提名委員會進行董事候選人資格審查，并出具資格審查意見，確認了1家合資格股東，及其提名的共7名董事候選人。其中獨立董事候選人3名，具體情況如下： 股東西部礦業集