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關于對天齊鋰業股份有限公司 2019 年年報的問詢函 中小板年報問詢函【2020】第 405 號 天齊鋰業股份有限公司董事會 ： 我部在對你公司 2019 年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項： 1、你公司 2019 年財務報表被出具了保留意見，保留意見涉及事項為審計機構無法獲取你公司澳大利亞一期、二期氫氧化鋰項目在建工程減值準備的充分、適當的審計證據。前述在建工程于 2019 年 12月 31 日合并資產負債表上反映的賬面價值分別為 35.31 億元、12.56億元，占期末凈資產比例為 50.71%、18.04%。請說明前述保留意見涉及事項不具有廣泛性的原因及相關依據。 2、報告期內，你公司虧損 59.83 億元，主要原因是對 SQM 長期 股權投資計提超 50 億元的大額減值準備，請補充說明： （1）據你公司年報披露，SQM2019 年實現凈利潤 19.42 億元， 請結合對 SQM 資產減值測試過程及相關參數選取，說明你公司對SQM 計提大額減值準備的合理性，請會計師發表意見； （2）請結合 SQM 股權結構，說明其他股東是否針對 SQM 計提 長期股權投資減值準備及相應金額； （3）“關鍵審計事項”部分披露 SQM 長期股權投資計提減值準 備為 527,937.65 萬元，財務報表附注 49 披露長期股權投資減值損失本期發生-5,309,547,181.64 元，主營業務分析“5.現金流注釋”披露公司計提長期股權投資減值準備 53.53 億元。請說明并核對前述數據是否存在差錯；如是，請及時更正相關錯誤。 3、因一期氫氧化鋰工程建設糾紛，該項目總承包商 MSP 起訴你公司全資子公司 TLK，要求其支付 1.47 億元工程款。請補充披露以下內容： （1）說明訴訟或仲裁結果可能對你公司財務數據產生的影響； （2）你公司在 2020 年 5 月 29 日披露對四川局問詢函回復公告 中稱，從 2018 年 6 月開始，TLK 發現 MSP 已出現因能力不足可能 導致項目進度滯后和成本增加等諸多跡象。請說明在與 MSP 發生糾紛后，你公司在公司治理層面針對缺乏海外工作建設管理經驗和專業人才團隊出臺的具體整改措施； （3）針對中介機構無法對澳大利亞氫氧化鋰項目進行實地走訪，你公司尚未完成針對該項目的自查工作，請列示你公司采取的具體應對措施、解決方案、預計解決時間。 4、2017 年，你公司通過配股募集資金凈額 16.03 億元，用于“年 產 2.4 萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”建設，請補充說明： （1）報告期內，上述募投項目建設未達預期，請說明你公司對前述募集資金項目調整的具體時間，是否按照《上市公司規范運作指引（2020 年修訂）》相關規定及時披露進展情況； （2）2019 年 10 月 23 日，你公司披露預計 2019 年度業績同比 下降約 95%；2019 年 10 月 26 日，你公司披露將上述募投項目一期 投資總額由約 19.18 億元調整至 37.12 億元。請說明你公司在業績下滑、財務費用增加、鋰價下行、產品毛利率降低的背景下，增加對該項目投資的原因及合理性。 5、報告期內，你公司存貨 9.17 億元，同比增加 63.57%，其中鋰 礦采選冶煉行業庫存量同比增長 85.33%，化學原料及化學制品制造業庫存量同比增長 41.97%。請說明在原材料及產品價格大幅下滑、庫存量大幅增加的情況下，你公司未計提存貨跌價準備的原因及合理性，并請年審會計師發表意見。 6、你公司作為 SQM 的第一大股東，與第二大股東 PAMPA 集團 就未來 SQM 公司治理簽署協議，就 SQM 全面治理、董事會成員、財務報表核對、股東對現行股息政策支持等事項達成一致。請說明： （1）你公司與 PAMPA 集團是否構成一致行動人，能否構成對SQM 的控制，未將 SQM 納入合并報表的合理性，請年審會計師發表意見； （2）你公司應收 SQM 股利期末余額 1.21 億元，請說明該筆款 項是否到賬。 7、報告期內，你公司子公司 SPV2 實現凈利潤-14.69 億元。請 補充說明 SPV2 自 2018 年設立以來的主要財務數據以及大額虧損的原因。 8、報告期內，你公司針對 SALA 追加投資 130.91 萬元，計提減 值準備 7,337.28 萬元。請結合 SALA 生產經營情況、盈利水平，說明 追加投資同時計提減值的原因及合理性，列示 SALA 減值測試過程，并請年審會計師發表意見。 9、報告期內，你公司 4 家聯營企業上海航天電源技術有限責任公司、西藏日喀則扎布耶鋰業有限公司、SolidEnergy System、北京衛藍新能源科技有限公司分別虧損 3,496.48 萬元、2,196.26 萬元、1,113.89 萬元、1,359.04 萬元。請說明前述 4 家公司虧損的原因，是否存在減值跡象，列示減值測試過程，并請年審會計師發表意見。 10、2017 年至 2019 年，你公司應收賬款周轉率分別為 20.52、 13.84 和 10.14。請說明你公司應收賬款周轉率下降的原因，近 3年境外信用期內應收賬款回款期限是否超過 120 天，未對境外信用期內賬齡組合計提壞賬準備的合理性。 11、報告期內，你公司交易性金融負債期初余額 929.22 萬元，期末余額1.40億元，系賣出以SQM發行的B類股為標的的看漲期權。請結合 SQM 在國際市場股價變動情況，說明該科目發生較大變動的原因及合理性，并請年審會計師發表意見。 12、報告期內，你公司應收款項融資 4.44 億元，已質押金額 3.15 億元，年末終止確認金額 10.86 億元。請說明應收款項中質押款項權利受限的解除時間，未計提減值準備的原因及合理性。 13、報告期內，你公司針對國內某供應商期末余額 195 萬元的其他應收款按 100%比例計提壞賬準備，對國內某供應商期末余額 65.11萬元的其他應收款按 10%比例計提壞賬準備，前述款項賬齡均為 1-2年。請說明針對同一賬齡的其他應收款按不同比例計提壞賬準備的原 因，是否符合你公司會計政策。 14、2019 年度，你公司固定資產期末余額 41.84 億元。請說明固 定資產的后續計量和折舊計提情況，并請年審會計師對固定資產期末余額的準確性，會計處理的合規性發表意見。 15、2019年度預計負債期初余額 1.96億元，期末余額 3.27億元。請說明預計負債的最佳估計數取值的依據及相關會計處理情況，并請年審會計師發表意見。 16、報告期內，你公司權益法核算的長期股權投資收益本期發生額 3.33 億元，上期發生額 3,665.58 萬元。請說明前述科目發生變動的原因。 17、報告期內，你公司稅金及附加科目上期發生額 2.09 億元，本期發生額 0.25 億元。請結合各項稅率情況，說明本期發生額減少的原因。 18、2017 年至 2019 年度，你公司實際擔?？傤~占凈資產比例分 別為 58.71%、308.09%、477.94%。你公司權利受限資產期末金額合計 959.98 億元，其中 833.90 億元作為銀團借款擔保。請說明截至目前你公司是否需要承擔連帶擔保責任，是否存在擔保逾期事項。 19、2020 年 5 月 9 日，你公司披露控股股東股份質押公告稱， 截至公告日你公司控股股東未來一年內到期的質押股份累計數量占其持股比例 71.32%，占公司總股本 25.71%。請結合控股股東及其一致行動人履約能力、追加擔保能力，說明是否存在平倉風險。 20、2019 年 4 月 1 日、4月 12 日及 8月 23 日，你公司披露 TLK 分別與 SK Innovation Co.,Ltd（. 以下簡稱“SKI”）、EcoPro BM Co., Ltd （以下簡稱“Ecopro”）、PAMPA 集團、LG Chem,Ltd（以下簡稱“LG化學”）簽訂《長期供貨協議》、公司治理相關協議等合作文件。請補充披露以下內容： （1）結合上述協議涉及金額及執行情況，說明上述事項是否達到《股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》的披露標準，是否履行審議程序和披露義務； （2）結合前述協議中不可抗力、爭議解決及管轄權、違約條款等內容，說明你公司 2019 年度業績下滑、流動性緊張是否影響前述協議履行。 請你公司就上述事項做出書面說明，并在 2020 年 7月 20 日前將 有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報四川證監局上市公司監管處。 中小板公司管理部 2020 年 7 月 13 日