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廣州天賜高新材料股份有限公司 對外捐贈管理制度 (2020 年 7 月 6 日第五屆董事會第三次會議制定) 第一章 總則 第一條 為了規范廣州天賜高新材料股份有限公司（下稱“公司”）對外捐贈行為，加強公司對外捐贈事項的管理，維護股東、債權人及職工利益，更好地參與社會公益和慈善事業，積極履行公司的社會責任，根據《公司法》、《中華人民共和國公益事業捐贈法》、《中華人民共和國慈善法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章程》規定制定本制度。 第二條 本制度所稱“對外捐贈”是指公司及下屬子公司自愿無償將其有權處分的合法財產贈送給合法的受贈人，用于與生產經營活動沒有直接關系的公益事業的行為。 第三條 本制度適用于公司及下屬全資子公司和控股子公司。 第二章 對外捐贈的原則 第四條自愿無償的原則：公司對外捐贈后，不得要求受贈方在融資、市場準入、行政許可、占有其他資源等方面為公司創造便利條件，從而導致市場不公平競爭。 第五條權責清晰的原則：公司經營者或者其他職工不得將公司擁有的財產以個人名義對外捐贈，公司對外捐贈時有權要求受贈人落實自己正當的捐贈意愿。 第六條量力而行的原則：公司應當在力所能及的范圍內，積極參加社會公益活動。如公司已經發生虧損或者由于對外捐贈將導致虧損或者影響公司正常生產經營的，除特殊情況以外，不能對外捐贈。 第七條誠實守信的原則：公司按照內部議事規則審議決定并已經向社會公眾或者受贈對象承諾的捐贈，必須誠實履行。 第三章 對外捐贈的類型和受益人 第八條公司對外捐贈分為以下類型： 1.公益性捐贈，即向教育、科學、文化、衛生醫療、體育事業和環境保護，社會公共設施建設的捐贈。 2.救濟性捐贈，即向遭受自然災害或者國家確認的“老、少、邊、窮”地區以及慈善協會、紅十字會、殘疾人聯合會、青少年基金會等社會團體或者困難的社會弱勢群體和個人提供的用于生產、生活救濟、救助的捐贈。 3.其他捐贈，即除上述捐贈以外，公司出于弘揚人道主義目的或者促進社會發展與進步的其他社會公共福利事業的捐贈。 第九條 公司對外捐贈的受益人應為公益性社會團體和公益性非營利的事業單位、社會弱勢群體或者個人。其中公益性社會團體是指依法成立的，以發展公益事業為宗旨的基金會，慈善組織等社會團體；公益性非營利的事業單位是指依法成立的，從事公益事業的不以營利為目的的教育機構、科學研究機構、醫療衛生機構、社會公共文化機構、社會公共體育機構和社會福利機構等。對公司內部職工、與公司在股權、經營或者財務方面具有控制與被控制關系的單位或個人，公司不得給予捐贈。 第四章 對外捐贈的范圍 第十條公司可以用于對外捐贈的財產包括現金、實物資產（包括庫存商品、固定資產及其他有形資產等）。公司生產經營需用的主要固定資產、持有的股權和債權、受托代管財產、已設置擔保物權的財產、權屬關系不清的財產，或者變質、殘損、過期報廢的商品物資，不得用于對外捐贈。 第五章 對外捐贈的決策程序和規則 第十一條公司對外捐贈的審批應嚴格按照國家相關法律法規和本公司《廣州天賜高新材料股份有限公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規定的權限履行審批程序。 第十二條 每一自然年度內發生的對外捐贈，包括現金捐贈和實物資產(按照賬面凈值計算其價值)捐贈，具體規定如下： 1、公司對外單筆捐贈金額不超過 50 萬元（含）的，由公司總經理負責審批， 并報董事會備案； 2、公司對外單筆捐贈金額超過 50 萬元且不超過 200 萬元（含），或者不超 過最近一期經審計凈利潤 10%（含）（按金額孰低執行），由公司董事長負責審批，并報董事會備案； 3、公司對外單筆捐贈金額或一個會計年度內累計捐贈金額，超過 200 萬或達到最近一期經審計凈利潤 10%（含）（按金額孰低執行），及達到前述金額之后的每筆捐贈，由董事會審議批準； 4、達到法律法規、中國證監會有關文件以及《深圳證券交易所股票上市規則》規定及《公司章程》等相關規定須提交股東大會審議的，由股東大會批準； 公司進行對外捐贈因連續 12 個月累計計算的原則需提交董事會或股東大會審議的，僅需要將本次對外捐贈提交董事會或股東大會審議，并在本次對外捐贈公告中將連續 12 個月內已發生的對外捐贈一并披露。已按照本條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 本制度中所述“累計捐贈金額”，包括公司及子公司同期發生的捐贈金額。 第十三條公司對外捐贈，應當由經辦部門和人員提出捐贈申請，由主管領導審核，公司財務部門就捐贈支出對公司財務狀況和經營成果的影響進行分析后，按照本制度第十二條所列情況，履行相應的審批程序。其中捐贈申請應當包括以下內容：捐贈事由、捐贈對象、捐贈途徑、捐贈方式、捐贈責任人、捐贈財產構成及其數額以及捐贈財產交接程序等。 第十四條公司經批準的對外捐贈事項，應當建立備查賬簿登記，同時報公司財務部、董事會秘書辦公室備案。 第六章 附 則 第十五條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規及《公司章程》執行。 第十六條 本制度由董事會負責解釋和修訂，自公司董事會審議通過之日起生效實施。 廣州天賜高新材料股份有限公司 2020 年 7 月