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北京市安理律師事務所 關于 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會的 法 律 意 見 書 安理【意】（2020）第 Y011 號 北京市朝陽區東三環中路 5 號財富金融中心 35-36 層，郵編：100020 電話（Tel）：(010)85879199 傳真（Fax）：(010)85879198 二�二�年八月 北京市安理律師事務所 關于 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會的 法律意見書 安理【意】（2020）第 Y011 號 致：深圳市惠程信息科技股份有限公司 北京市安理律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，為公司 2020 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。本所指派律師參加了本次股東大會，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等我國現行有關法律、法規和規范性文件以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就本次股東大會的相關事宜，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。 本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生或存在的事宜及上述法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、本次股東大會的提案、股東大會的表決程序和表決結果有關事宜發表法律意見，本所律師不對本次股東大會議案的內容及議案中所涉事實、數據的真實性、準確性等問題發表法律意見。 本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。 本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。 一、本次股東大會的召集、召開程序 1、公司董事會于2020年8月12日在證監會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），對本次股東大會的會議召集人、會議方式、現場會議召開時間、股權登記日、現場會議召開地點、會議出席對象、會議審議議題、出席現場會議的登記方式、參與網絡投票的具體操作流程和其他有關事項予以公告。 2、本次股東大會采用現場表決和網絡投票相結合的方式。現場會議如期于2020年8月27日下午14:30在北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座二層召開。本次股東大會網絡投票時間，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年8月27日上午9：15―9：25；9：30-11：30，下午13：00―15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2020年8月27日9：15至2020年8月27日15：00期間的任意時間。 經核查，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。 二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格 1、根據公司出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）身份證明和授權委托書等文件，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 5 人，代表有表決權的股份數 6,832,900 股，占公司股份總數的 0.8521%。公司部分董事會成員、部分監事會成員、董事會秘書出席了本次股東大會，見證律師列席了本次股東大會。 2、根據本次股東大會網絡投票的統計數據，在網絡投票時間內參加網絡投票的股東共計 234 人，代表有效表決權的股份數 117,040,244 股，占公司股份總數的14.5948%。 3、出席本次股東大會的中小股東共 233 名（包括現場會議和網絡投票），代表 公司股份 13,894,478 股，占公司總股本的 1.7326%。 4、本次股東大會的召集人為公司董事會。 經核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》《股東大 會規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。 三、本次股東大會的提案 根據公司本次股東大會的通知，本次股東大會審議的議案為： 1、審議《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》； 2、逐項審議《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》： 2.1 發行股票的種類及面值 2.2 發行方式 2.3 發行對象和認購方式 2.4 定價原則和發行價格 2.5 發行數量 2.6 限售期 2.7 募集資金數額及用途 2.8 本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排 2.9 本次非公開發行決議的有效期 2.10 上市地點 3、審議《關于 <深圳市惠程信息科技股份有限公司非公開發行 a 股股票預案> 的議案》； 4、審議《關于 2020 年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》； 5、審議《關于無需編制前次募集資金使用情況報告說明的議案》； 6、審議《關于 2020 年度非公開發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關 主體承諾的議案》； 7、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》； 8、審議《關于設立公司非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案》； 9、審議《關于公司未來三年(2020-2022 年)股東回報規劃的議案》。 議案 1 至議案 9 均需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 三分之二以上表決通過。 經審查，本次股東大會審議的事項與通知中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現對議案內容進行變更的情形。 四、本次股東大會審議事項、表決程序及表決結果 根據公司本次股東大會的通知等相關公告文件，公司股東可以選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現場記名投票和網絡投票相結合的方式進行了投票。 （一）《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》 表決結果：同意 113,290,183 股，反對 10,568,661 股，棄權 14,300 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4566%。其中，中小投資 者同意 3,311,517 股，反對 10,568,661 股，棄權 14,300 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 23.8333%。 該議案表決通過。 （二）《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》： 2.1 發行股票的種類及面值 表決結果：同意 113,320,683 股，反對 10,516,661 股，棄權 35,800 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4812%。其中，中小投資 者同意 3,342,017 股，反對 10,516,661 股，棄權 35,800 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 24.0528%。 該議案表決通過。 2.2 發行方式 表決結果：同意 113,312,483 股，反對 10,486,961 股，棄權 73,700 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4746%。其中，中小投資 者同意 3,333,817 股，反對 10,486,961 股，棄權 73,700 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 23.9938%。 該議案表決通過。 2.3 發行對象和認購方式 表決結果：同意 113,312,48 股，反對 10,528,661 股，棄權 32,000 股，同意股數 占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4746%。其中，中小投資者 同意 3,333,817 股，反對 10,528,661 股，棄權 32,000 股，同意股數占出席股東大會 （含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 23.9938%。 該議案表決通過。 2.4 定價原則和發行價格 表決結果：同意 113,280,683 股，反對 10,518,761 股，棄權 73,700 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4489%。其中，中小投資 者同意 3,302,017 股，反對 10,518,761 股，棄權 73,700 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 23.7650%。 該議案表決通過。 2.5 發行數量 表決結果：同意 113,272,483 股，反對 10,568,661 股，棄權 32,000 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4423%。其中，中小投資 者同意 3,293,817 股，反對 10,568,661 股，棄權 32,000 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 23.7059%。 該議案表決通過。 2.6 限售期 表決結果：同意 113,272,483 股，反對 10,522,961 股，棄權 77,700 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4423%。其中，中小投資 者同意 3,293,817 股，反對 10,522,961 股，棄權 77,700 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票） 中小投資者有表決權股份總數的 23.7059%。 該議案表決通過。 2.7 募集資金數額及用途 表決結果：同意 113,341,483 股，反對 10,453,961 股，棄權 77,700 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4980%。其中，中小投資 者同意 3,362,817 股，反對 10,453,961 股，棄權 77,700 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 24.2025%。 該議案表決通過。 2.8 本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排 表決結果：同意 113,312,483 股，反對 10,524,661 股，棄權 36,000 股，同意股 數占出席股東大會（含網絡投票）有表決權股份總數的 91.4746%。其中，中小投資 者同意 3,333,817 股，反對 10,524,661 股，棄權 36,000 股，同意股數占出席股東大 會（含網絡投票）中小投資者有表決權股份總數的 23.9938%。 該議案表決通過。 2.9 本次非公開發行決議的有效