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證券代碼：002389 證券簡稱：航天彩虹 公告編號：2020-035 航天彩虹無人機股份有限公司 關于放棄參股公司優先認繳出資權暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯交易概述 （一）本次交易基本情況 航天彩虹無人機股份有限公司（以下簡稱“公司”）之參股公司北京南洋慧通新技術有限公司（以下簡稱“南洋慧通”）因經營資金壓力，擬新引進邵雨田等14位自然人，以人民幣（下同）900萬元增資南洋慧通，占本次增資后南洋慧通注冊資本的32.1429%。公司因考慮逐步退出非主業領域，聚焦主業的戰略需要，擬放棄優先認繳出資權（以下簡稱“本次交易”）。本次增資完成后，南洋慧通注冊資本變更為2726.3175萬元。 （二）關聯關系說明 在南洋慧通本次增資中，邵雨田先生擬出資266萬元，占南洋慧通本次增資后注冊資本的9.5%，馮江平先生擬出資182萬元，占南洋慧通本次增資后注冊資本的6.5%，邵雨田先生與公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生為父子關系，馮江平先生為邵奕興先生舅舅，本次交易構成關聯交易，屬于關聯方共同投資，關聯董事邵奕興先生已回避表決。 （三）關聯交易審批程序 1、公司于2020年6月19日召開第五屆董事會第十五次會議審議通 董事邵奕興先生回避表決，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。根據《公司章程》規定，本事項在公司董事會決策權限范圍內，無需提交股東大會審議。 2、本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門批準。 二、關聯方基本情況 1、邵雨田 身份證號碼為：3326231963******** 住 所：浙江省溫嶺市大溪鎮****** 關聯關系：邵雨田先生為公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生之父親。 2、馮江平 身份證號碼為：3326231968******** 住 所：浙江省溫嶺市大溪鎮****** 關聯關系：邵雨田先生為公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生之舅舅。 三、交易標的基本情況 1、南洋慧通基本情況 公司名稱：北京南洋慧通新技術有限公司 住 所：北京市海淀區 法定代表人：陳大年 成立日期：2012年8月24日 主營業務：從事重離子微孔膜研發、產業化及應用推廣。目前著力開發的應用領域包括精密過濾器濾膜、TCT檢測濾膜（膜式癌細胞檢測）、血液過濾濾膜、防偽用膜等。 2、本次增資前，南洋慧通注冊資本為 1850萬元，其股權結構如 下： 股東名稱 出資數額 （萬元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% （以下簡稱“北京慧通”） 航天彩虹 795.50 43% 合計 1,850.00 100% 3、主要財務指標（單位：萬元） 南洋慧通重離子微孔膜產品仍處于市場推廣階段，未有盈利，近三年一直處于虧損狀態。 項目 2017 年 2018 年 2019 年 總資產 1,799.12 1,699.00 1,268.87 凈資產 683.40 350.83 -167.86 營業收入 103.06 226.50 277.39 利潤總額 -290.42 -332.57 -518.70 凈利潤 -290.42 -332.57 -518.70 四、交易的定價依據 1、資產評估情況 經北京中企華資產評估有限責任公司評估（中企華評報字(2020) 第 3312 號），南洋慧通以 2019 年 12 月 31 日基準日進行評估，總資 產賬面價值為 33.62 萬元，總負債賬面價值為 10.59 萬元，股東全部權益賬面價值為 23.03 萬元（合并報表歸屬于母公司所有者權益合計-167.86 萬元）。 采用資產基礎法評估得到的南洋慧通股東全部權益價值為11.30萬元；采用收益法評估得到的股東全部權益價值為 1,841.77 萬元，差異為 1,830.47 萬元，差異率為 16200.43%。 本次資產評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：南洋慧通的股東全部權益價值評估結論為 1,841.77 萬元。 2、定價原則 南洋慧通本次增資的交易金額參考收益法評估結果，結合南洋慧通未來發展前景，經各方協商達成一致，南洋慧通的估值（投前）為1900 萬元，意向增資方擬共同出資 900 萬，其中：876.3175 萬元進“注冊資本”，23.6825 萬元進“資本公積”。 本次增資實施完畢后，南洋慧通股權結構如下： 增資前 增資后 股東名稱 注冊資本(萬元) 占比 注冊資本(萬元) 占比(%) 航天彩虹 795.50 43% 795.50 29.1786 北京慧通 1,054.50 57% 1,054.50 38.6785 邵雨田 0 0 259.0002 9.5000 馮江平 0 0 177.2106 6.5000 其他非關聯人 0 0 440.1067 16.1429 合計 1850.00 100 2726.3175 100 五、涉及關聯交易的其他安排 本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。 六、放棄優先認繳出資權對公司的影響 南洋慧通作為公司參股公司，長期處于虧損狀態。為規避投資風險、降低管理成本，公司決議放棄行使優先認繳出資權。本次交易不影響公司現有業務的穩定，不影響公司合并報表范圍，不會對公司財務及生產經營造成重大不利影響。 七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 自2020年1月1日至披露日，公司與邵雨田先生、馮江平先生累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。 八、獨立董事事前認可和獨立意見 公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前審核，同意將該事項提 交董事會審議。 公司獨立董事發表獨立意見認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,并履行了必要的審批程序。本次交易構成關聯交易,關聯董事回避了該議案的表決，關聯交易決策程序合法、合規，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司就南洋慧通引入投資者增資事項放棄行使優先認繳出資權。 九、監事會意見 經核查，公司監事會認為：公司參股子公司南洋慧通本次以增資方式引入投資者，有利于改善企業經營狀況，不存在損害公司及中小股東利益的情形，相關審議及決策程序符合相關法律、法規的規定。因此，我們同意公司就南洋慧通引入投資者增資事項放棄行使優先認繳出資權。 十、備查文件 1、經董事簽字并加蓋董事會印章的第五屆董事會第十五次會議決議； 2、經監事簽字并加蓋監事會印章的第五屆監事會第九次會議決議； 3、獨立董事關于第五屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見； 4、北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字（2020）第 3312 號） 特此公告。 航天彩虹無人機股份有限公司董事會 二�二�年六月十九日