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證券代碼：600390 證券簡稱：五礦資本 公告編號：臨2020-052 五礦資本股份有限公司 關于變更會計師事務所的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 擬聘任的會計師事務所名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） 原聘任的會計師事務所名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙） 變更會計師事務所的簡要原因及前任會計師的異議情況：五礦資本股份有限公司（以下簡稱“公司”）原聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同”）為公司提供審計服務，在執行過程中堅持獨立、客觀、公正的原則，切實履行了審計機構應盡職責。因致同與公司審計服務合同到期，根據國資監管的相關精神，經公司綜合考慮，擬聘任天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）為公司2020年度審計機構。公司已就更換會計師事務所事項與原審計機構致同進行了事先溝通，取得了其理解和支持，并表示無異議。 一、擬聘任會計師事務所的基本情況 （一）機構信息 1.基本信息 天職國際創立于 1988 年 12 月，總部位于北京，是一家專注于審 計鑒證、資本市場服務、管理咨詢、政務咨詢、稅務服務、法務與清算、信息技術咨詢、工程咨詢、企業估值的特大型綜合性咨詢機構。 注冊地址為北京市海淀區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域。 天職國際已取得北京市財政局頒發的執業證書，是中國首批獲得證券期貨相關業務資格，獲準從事特大型國有企業審計業務資格，取得金融審計資格，取得會計司法鑒定業務資格，以及取得軍工涉密業務咨詢服務安全保密資質等國家實行資質管理的最高執業資質的會計師事務所之一，并在美國 PCAOB 注冊。天職國際過去二十多年一直從事證券服務業務。 天職國際及下屬分所為一體化經營，一并加入全球排名前十的國際會計網絡 Baker Tilly International，作為其在中國地區的唯一成員所。 2.人員信息 天職國際首席合伙人為邱靖之，截止 2019 年 12 月 31 日天職國 際從業人員超過 5,000 人，其中合伙人 55 人、注冊會計師 1,208 人 （2018年末注冊會計師1,126 人，2019年度注冊會計師轉出 161 人、增加 243 人），從事過證券服務業務的注冊會計師超過 700 人。 3.業務規模 天職國際 2018 年度業務收入 16.62 億元，2018 年 12 月 31 日凈 資產為 1.41 億元。2018 年度承接上市公司 2018 年報審計 139 家， 收費總額 1.24 億元，上市公司年報審計資產均值 95.69 億元。承接上市公司審計業務覆蓋的行業主要包括制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、金融業、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業、批發和零售業、交通運輸、倉儲和郵政業等。天職國際具有本公司所在行業審計業務經驗。 4.投資者保護能力 天職國際按照相關法律法規在以前年度已累計計提足額的職業 風險基金，同時天職國際購買的職業保險累計責任賠償限額 6 億元。已計提職業風險基金及職業保險累計賠償限額能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。 5.獨立性和誠信記錄 天職國際及其從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形；最近三年無刑事處罰、行政處罰和自律處分；最近三年累計收到證券監管部門采取行政監管措施三份，天職國際已按要求整改完畢并向證券監管部門提交了整改報告。 （二）項目成員信息 1.項目成員信息 審計項目合伙人及擬簽字注冊會計師遲文洲，中國注冊會計師，2003 年起從事審計工作，從事證券服務業務超過 15 年，至今為多家公司提供過 IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產重組審計等證券服務，無兼職，具備相應專業勝任能力。 擬簽字注冊會計師彭澤，中國注冊會計師，2016 年起從事審計工作，從事證券服務業務超過 4 年，至今為多家公司提供過 IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產重組審計等證券服務，無兼職，具備相應專業勝任能力。 根據天職國際質量控制政策和程序，丁啟新擬擔任項目質量控制復核人。丁啟新先生，具有中國注冊會計師、香港注冊會計師和英國特許公認會計師資格，從事證券服務業務 15 年，現為金融服務業務主管合伙人，無兼職，具備相應專業勝任能力。 2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況 審計項目合伙人及簽字會計師遲文洲、擬簽字注冊會計師彭澤、擬擔任項目質量控制復核人丁啟新不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近三年無刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。 （三）審計收費 公司擬支付天職國際2020年度財務審計費用70萬元以及內部控制審計費用 35 萬元，與上年度審計費用持平。本次審計費用是參考市場定價原則，綜合考慮公司的業務規模、所處行業、公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及天職國際的收費標準等因素確定。 二、擬變更會計師事務所的情況說明 （一）原聘任會計師事務所的基本情況 致同前身是成立于 1981 年的北京會計師事務所，2011 年經北京 市財政局批準轉制為特殊普通合伙，2012 年更名為致同會計師事務所（特殊普通合伙）。注冊地址為北京市朝陽區建國門外大街 22 號賽特廣場 5 層。致同已取得北京市財政局頒發的執業證書，是中國首批獲得證券期貨相關業務資格和首批獲準從事特大型國有企業審計業務資格，以及首批取得金融審計資格的會計師事務所之一，首批獲得財政部、證監會頒發的內地事務所從事 H 股企業審計業務資格，并在美國 PCAOB 注冊。致同過去二十多年一直從事證券服務業務。公司自2018 年度起，聘任致同擔任公司審計服務的外部審計機構。2019 年度審計報告簽字會計師吳松林、紀小健連續服務、簽字 2 年。 （二）擬變更會計師事務所的原因 因致同與公司審計服務合同到期，根據國資監管的相關精神，經公司綜合考慮，擬聘任天職國際為公司 2020 年度的審計機構。公司已就更換會計師事務所事項與致同進行了事先溝通，征得了其理解和支持，致同知悉本事項并確認無異議。 致同為公司提供審計服務過程中堅持獨立、客觀、公正的原則，切實履行了審計機構應盡職責。公司對其辛勤努力和良好服務表示衷心感謝。 （三）前后任會計師溝通情況說明 經公司同意，天職國際按照《中國注冊會計師審計準則第 1153號――前任注冊會計師與后任注冊會計師的溝通》的規定，就公司擬聘天職國際執行 2020 年度審計業務與致同進行了充分溝通，情況如下： 公司管理層正直和誠信；管理層在重大會計、審計等問題上不存在意見分歧；不存在與治理層溝通的管理層舞弊、違反法規行為以及值得關注的內部控制缺陷；不存在其他變更會計師事務所的原因及其他特殊事項。 三、擬變更會計事務所履行的程序 （一）公司董事會審計委員會對天職國際進行了事前審查，對天職國際的執業質量進行了充分了解，認為天職國際具備專業勝任能力和投資者保護能力且具備獨立性，誠信狀況良好，能滿足公司 2020年度相關審計的要求，能夠滿足公司財務審計及內控審計工作的要求。同意改聘天職國際為公司 2020 年度財務報告審計與內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司董事會審議。 （二）公司獨立董事就本次變更會計事務所發表了事前認可意見及獨立意見： 1.獨立董事事前認可意見 我們就公司擬變更會計師事務所的事項進行了認真的事前核查，向公司管理層了解了具體情況，并審核了擬聘會計師事務所的相關資質等證明材料，我們認為天職國際具有證券、期貨相關業務資格，具有上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，誠信狀況良好，能夠滿足公司未來財務審計、內部控制審計工作的要求，同意聘任天職國際為公司 2020 年度財務報告審計與內部控制審計機構，并將該事項提交公司董事會審議。 2.獨立董事獨立意見 經核查，天職國際具有證券、期貨相關業務資格，具有上市公司 審計工作的豐富經驗和職業素養，能夠滿足公司未來財務審計、內部控制審計工作的要求。我們認為，本次會計師事務所變更能更好適應公司未來業務發展的需要，不會影響公司會計報表審計質量，不存在損害公司及全體股東利益的情形。該事項的提議、審核、表決程序均符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，會議形成的決議合法、有效。綜上，我們同意改聘天職國際為公司 2020 年度財務報告和內部控制審計機構，聘期一年，2020 年度財務審計費用為70 萬元，內部控制審計費用為 35 萬元。 （三）公司第八屆董事會第四次會議以 9 票贊成，0 票棄權，0 票 反對，審議通過了《關于改聘 2020 年度財務報告審計機構及內控審計機構的議案》，同意公司改聘天職國際擔任公司 2020 年度財務報告審計與內部控制審計機構，聘期一年，2020 年度財務審計費用為 70萬元，內部控制審計費用為 35 萬元，并將該議案提交公司股東大會審議。 （四）公司第八屆監事會第四次會議，審議并通過了《關于改聘2020 年度財務報告審計機構及內控審計機構的議案》，同意改聘天職國際為公司 2020 年度財務報告和內部控制的審計機構。公司監事發表意見如下：天職國際具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具有多年為上市公司進行審計的經驗和能力，能夠滿足公司財務審計和內控審計的工作需求。同意改聘天職國際為公司 2020 年度財務報告和內部控制的審計機構，聘期一年，2020 年度財務審計費用為 70 萬元，內部控制審計費用為 35 萬元。 （五）本次改聘會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。 特此公告。 五礦資本股份有限公司董事會 二�二�年七月三十日