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獨立董事工作制度（修訂草案） （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為了進一步完善遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“公司”） 治理結構，規范公司運作，更好地維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，促進公司規范運作，保證獨立董事履行職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（以下簡稱《獨董備案辦法》）和《遼寧奧克化學股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關規定，制定本制度。 第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按 照相關法律法規、中國證監會《指導意見》、《獨董備案辦法》和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 第二章 獨立董事構成 第四條 公司應當聘任適當人員擔任獨立董事。公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。 第三章 獨立董事的任職條件 第五條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。擔任獨立董事 應當符合下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格； （二）具有本制度所規定的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗； 第六條 擔任公司獨立董事必須具有有關法律、法規所要求的獨立性，下列 人員不得擔任公司獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發行股份 1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬； （五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人； （六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員； （七）最近十二個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員； （八）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員； （九）深圳證券交易所認定不具有獨立性的其他人員。 第七條 獨立董事候選人應無下列不良記錄： （一）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的； （二）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿的； （三）最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的； （四）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的； （五）最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； （六）作為失信懲戒對象等被國家發改委等部委認定限制擔任上市公司董事職務的； （七）在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會會議或者因連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的； （八）深圳證券交易所認定的其他情形。 第八條 以會計專業人士身份被提名的獨立董事候選人，應當具備豐富的會 計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一： （一）具備注冊會計師資格； （二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位。 第九條 獨立董事提名人在提名候選人時，除遵守本辦法第五條至第八條的 規定外，還應當重點關注獨立董事候選人是否存在下列情形： （一）過往任職獨立董事期間，連續兩次未親自出席董事會會議或者連續十二個月未親自出席董事會會議的次數超過期間董事會會議總數的二分之一的； （二）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的； （三）同時在超過五家公司擔任董事、監事或高級管理人員的； （四）過往任職獨立董事任期屆滿前被上市公司提前免職的； （五）最近三十六個月內受到中國證監會以外的其他有關部門處罰的； （六）可能影響獨立董事誠信勤勉和獨立履職的其他情形。 獨立董事候選人存在上述情形之一的，其提名人應當披露具體情形、仍提名該候選人的理由、是否對上市公司規范運作和公司治理產生影響及應對措施。 第十條 獨立董事在任職后出現不符合本制度規定的獨立董事任職資格情形 之一的，應當自出現該情形之日起一個月內辭去獨立董事職務；未按要求辭職的，公司董事會應當在一個月期限到期后及時召開董事會，審議提請股東大會撤換該名獨立董事事項并在兩個月內完成獨立董事補選工作。 第四章 獨立董事的提名、選舉和更換 第十一條 獨立董事候選人的提名由公司董事會、監事會、單獨或者合并持 有公司已發行股份 1％以上的股東提出，并經股東大會選舉決定。 第十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。公司最遲 應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，通過創業板業務專區將獨立董事備案的有關材料（包括但不限于《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事候選人履歷表》、獨立董事資格證書）報送深圳證券交易所，并披露相關公告。 公司董事會最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將獨立董事候選人的職業、學歷、專業資格、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息通過創業板業務專區提交深圳證券交易所網站（www.szse.cn)進行公示，公示期為三個交易日。 第十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有 關材料同時報送深圳證券交易所備案，公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。 第十四條 深圳證券交易所對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對深 圳證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。 第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期為三年，任期 屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第十六條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東 大會予以撤換。 第十七條 除出現上條所述情況及《公司法》中規定及《公司章程》規定的 不得擔任董事或獨立董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董 事認為股東大會的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 第十九條 因獨立董事提出辭職等原因導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士的，提出辭職的獨立董事應當繼續履職至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事辭職之日起兩個月內完成獨立董事補選工作。 第二十條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本制度要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。 第五章 獨立董事的職責 第二十一條 獨立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公 司、深滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨立董事。 獨立董事應當保證安排合理時間，對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場檢查。現場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。 第二十二條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董 事的職權外，還具有以下特別職權： （一）需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告； （二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，并直接提交董事會審議； （五）提議召開董事會； （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 第二十三條 重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。 第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對公司重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高級管理人員； （三）董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益； （五）需要披露的關聯交易、提供擔保（對合并報表范圍內子公司提供擔保除外）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項； （六）重大資產重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案； （七）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓； （八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項； （九）相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則及公司章程規定的其他事項。 獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。 第二十五條 公司董事會下設戰略、薪酬與考核、審計、提名等委員會，其 中薪酬與考核、審計、提名等委員會獨立董事應占多數并擔任主任委員，且審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。 第二十六條 獨立董事發現公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡 職調查義務并及時向深圳證券交易所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項核查： （一）重要事項未按規定提交董事會審議； （二）未及時履行信息披露義務； （三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大